每日必读保荐机构：
平安证券有限责任公司
2006年2月
董事会声明
本公司董事会根据合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东的书面委托,编制本股权分置改革说明书。本说明书旨在帮助投资者迅速、全面了解本次股权分置改革的内容和程序。本公司董事会确信本说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。除本公司及保荐机构外,本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置改革方案及其相关文件做出解释或说明。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东山东华阳农药化工集团有限公司、山东省农药研究所、山东农业大学所持股份性质为国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本说明书出具之日,根据相关查询以及律师出具的法律意见书,公司第一大股东山东华阳农药化工集团有限公司持有的6225.67万股中有575万股存在冻结情况。山东华阳农药化工集团有限公司尚持有5650.67万股不存在质押、冻结、托管或第三方权益等情形的股份,足以执行此次股权分置改革的对价安排。
3、截至本说明书出具之日,公司非流通股股东泰安市泰山农业生产资料站未明确表示同意进行股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行,公司非流通股股东山东华阳农药化工集团有限公司同意为该股东代为垫付其应执行的对价安排。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东向流通股股东支付16,640,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份。
该等对价安排执行完毕后,非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、公司持股5％以上的股东山东华阳农药化工集团有限公司承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或转让。
3、华阳集团同意为未明确表示同意进行股权分置改革的泰安市泰山农业生产资料站垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月22日
2、本次相关股东会议现场会议召开日： 2006年3月31日上午9：30时
3、本次相关股东会议网络投票时间： 2006年3月29日、30日、31日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年3月29日至31日的股票交易时间)
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2月27日起停牌,最晚于3月9日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在3月8日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在3月8日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议(除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期,下同),并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0538－5826208,5826209
传真：0538－5826269
互联网网址：http://www.huayang.com
电子邮箱：huayang1000@126.com
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
公司非流通股股东向流通股股东支付16,640,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份。
该等对价安排执行完毕后,非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照中国证券登记结算公司上海分公司关于上市公司权益分派业务的有关零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
序号 执行对价的非流通股股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 山东华阳农药化工集团有限公司 62,256,740 53.21 16,104,125 46,152,615 39.45%
2 泰安飞达助剂有限公司 1,030,510 0.88 263,811 766,699 0.66%
3 泰安市泰山农业生产资料站 650,000 0.56 0 650,000 0.56%
4 山东省农药研究所 534,170 0.46 136,748 397,422 0.34%
5 山东农业大学 528,580 0.45 135,316 393,264 0.34%
其中,华阳集团代泰安市泰山农业生产资料站垫付166,400股股票对价。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
山东华阳农药化工集团有限公司 46,152,615 G＋36个月 注1
泰安飞达助剂有限公司 766,699 G+12个月 注2
泰安市泰山农业生产资料站 650,000 G+12个月 注3
山东省农药研究所 397,422 G+12个月 注2
山东农业大学 393,264 G+12个月 注2
合计 46,800,000 -- --
注1：华阳集团持有的非流通股股份自取得流通权之日起,在36个月内不上市交易或转让。
注2：泰安飞达助剂有限公司、山东省农药研究所、山东农业大学一致承诺其持有的非流通股股份自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》,表示反对或未明确表示同意参加本次股改的非流通股股东持有的非流通股股份自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。具体可出售或转让时间由代为支付对价的股东与上述股东协商确定。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份情况 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国有法人持有股份 63,319,490 -63,319,490 0
2、境内法人持有股份 1,680,510 -1,680,510 0
非流通股合计 65,000,000 -65,000,000 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 46,943,301 46,943,301
2、境内法人持有股份 0 1,416,699 1,416,699
有限售条件的流通股合计 0 48,360,000 48,360,000
无限售条件的流通股份 A股 52,000,000 16,640,000 68,640,000
无限售条件的流通股份合计 52,000,000 16,640,000 68,640,000
股份总额 117,000,000 0 117,000,000
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
对于表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份对应的对价部分,本公司非流通股股东华阳集团承诺将以所持股份代其垫付。被代为垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其执行对价的非流通股股东华阳集团的同意,并由华阳科技向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构及律师认为,上述处理办法符合有关规定,是可行的。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构对本次改革的对价安排水平测算如下：
1、设计思路：总市值保持不变
在股权分置的情况下,公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司最近的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。方案实施后,公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下,非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值,也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。
2、对价计算过程
截止2005年9月30日,公司每股净资产达到3.29元/股,以此作为非流通股的每股价值。由于流通股的每股市值随市场行情上下波动,为了充分保证流通股股东的利益,选取华阳科技2006年2月24日的前30日算术平均值4.05元/股作为流通股的每股价值。
对以下符号作如下定义：
B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；
F=非流通股数；
L=流通股数；
W=本方案实施前时非流通股的每股价值,即截止2005年9月30日每股净资产(未经审计)；
P=2006年2月24日的前30日算术平均值4.05元/股；
Px=方案实施前后公司总价值不变的前提下,方案实施后的理论价格水平。
计算过程如下：
方案实施前非流通股价值=F×W=6500×3.29=21,385万元
方案实施前流通股价值=L×P=5200×4.05=21,060万元
方案实施前、后公司总价值= F×W+L×P=42,445万元
方案实施后理论价格水平Px=(F×W+L×P)/(F+L)=42,445/11,700=3.63元/股
流通权价值=F×(Px-W)=L×(P-Px)=(3.63-3.29)×6500=2210万元
对价股份数量B = 流通权价值/ Px = 2210/3.63=608.82万股
每10股流通股获得对价股份=B/L×10＝608.82/5200×10=1.17股
即每10股流通股获得1.17股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。
为了充分保护流通股股东的利益,非流通股股东将按照每10股流通股获付3.2股股份向流通股股东执行对价安排。
3、结论
2006年2月24日公司流通股收盘价为4.12元/股,以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后,流通股股东的持股成本下降,其每股实际成本为3.12元。
保荐机构认为公司非流通股股东为获得所持股票流通权而做出的对价安排是合理的,体现了保护流通股股东利益的原则,较好地平衡了全体股东的即期利益和未来利益,有利于公司长远发展。
二、承诺事项及保证安排
1、承诺事项
(1)公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(2)公司持股5％以上的股东山东华阳农药化工集团有限公司承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在36个月内不上市交易或转让。
(3)山东华阳农药化工集团有限公司同意为未明确表示同意进行股权分置改革的泰安市泰山农业生产资料站垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。
2、履约时间和履约方式
履约时间为自股权分置改革方案实施之日起36个月。非流通股股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文"有限售条件的股份可上市流通预计时间表"。
3、履约能力分析、履约风险和对策
(1)截至本说明书公布日,公司参与股权分置改革的非流通股东所持股份不存在限制性情况,因此做出承诺的非流通股东有能力履行股权流通的上述相关承诺。
(2)参与股权分置改革的非流通股股东的履约风险主要是提前减持,目前有以下机制或安排,有助于防范违约风险：
A、本次改革方案经股东会议通过后,参与股权分置改革的非流通股股东将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司提交关于股权分置改革承诺事项的《承诺函》,由该等机构对参与股权分置改革的非流通股东交易公司股票的情况进行监管；
B、参与股权分置改革的非流通股股东所持股份若为国有股,股份获得流通权后,其所持股份的处置将根据国有资产管理的相关规定操作,国有资产管理部门将监督本承诺的履行；
4、承诺事项的违约责任
承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施,并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。
5、承诺人声明
承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
截至本说明书签发之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 比例(%) 股东性质
1 山东华阳农药化工集团有限公司 62,256,740 53.21 国有股东
2 泰安飞达助剂有限公司 1,030,510 0.88 法人股东
3 山东省农药研究所 534,170 0.46 国有股东
4 山东农业大学 528,580 0.45 国有股东
山东华阳农药化工集团有限公司所持股份中有575万股被冻结。华阳集团为泰安市泰山农业生产资料站提供借款担保,因后者与中国农业银行泰安市分行出现借款纠纷,华阳集团所持575万国有法人股被泰安市中级人民法院冻结,冻结期限由2005年6月1日至2006年5月31日。华阳集团被冻结股份占其所持全部股份的9.24%,尚持有5650.67万股不存在质押、冻结、托管或第三方权益等情形的股份,足以执行此次股权分置改革的对价安排。
其它提出股权分置改革动议的非流通股东所持股份不存在权属争议、质押及冻结情况。
非流通股股东中,公司控股股东山东华阳农药化工集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系,也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)国有资产监督管理部门不予批准的风险
本公司非流通股股东山东华阳农药化工集团有限公司、山东省农药研究所、山东农业大学持有的国有股的处分需在本次相关股东会议网络投票开始前得到山东省国有资产监督管理委员会的批准,存在无法获得批准以及无法及时得到批准的风险。
针对上述风险,公司及国有股股东高度重视股改工作的重要性及必要性,组成公司股改工作领导小组,加强与国资部门的沟通,详细介绍公司状况及方案制定的依据,全力争取国资部门的支持。
如果山东省国有资产监督管理委员会未批准国有股处分行为,则公司本次股权分置改革将宣布失败；如果未能按时取得山东省国有资产监督管理委员会批准文件,需要延期召开相关股东会议的,公司董事会将在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期召开相关股东会议的公告。
(二)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险
本次改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告,并申请股票复牌。存在不能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险。
针对上述风险,公司董事会拟采取以下措施：积极协助非流通股股东通过向流通股股东发放征求意见函、走访投资者等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。
若公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果,则本次相关股东会议将被取消,除非确有特殊原因并经证券交易所同意延期。
(三)用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股权有被司法冻结、质押、保全等的风险。
针对上述风险,公司参与改革的非流通股股东承诺在改革方案实施前,不再对其所持股份设置任何质押、担保或其它第三方权益。
如果非流通股发生被司法冻结、质押、保全等情形,以至于无法执行对价安排,并且在股权分置改革方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将中止。
(四)改革方案无法获得相关股东会议表决通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,相关股东会议投票表决改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
针对该项风险,公司董事会拟采取如下措施：在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行沟通和协商,力争各类股东达成一致意见；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过,公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果,并申请公司股票于公告次日复牌。公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通,争取早日解决本公司股权分置问题。
综上,公司董事会提请投资者根据公司披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
项目保荐人：章熙康
项目主办人：曾畅 胡连生
联系电话：021-53594566
传 真：021-53822542
联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼
邮政编码：200021
2、保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
保荐代表人：方向生
项目主办人：潘志兵、李东泽
联系电话：0755-82436250
传 真：0755-82434614
联系地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
3、公司律师：北京市德恒律师事务所
负责人 ： 王丽
经办律师：郭克军、赵怀亮
联系电话：010-66575888-1321
传真：010-65232181
联系地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
(二)保荐意见结论
在华阳科技及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,海通证券和平安证券认为："华阳科技股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则,体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则以及对现有流通股股东的保护；股权分置改革方案和对未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法具有合理性、可操作性。基于上述理由,本保荐机构同意推荐山东华阳科技股份有限公司进行股权分置改革。"
(三)律师意见结论
本公司聘请的北京市德恒律师事务所认为："华阳科技及其非流通股股东具备制定和实施华阳科技股权分置改革的主体资格,改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理通知》、《国有股权管理审核程序》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在获得相关国有资产监督管理部门和华阳科技相关股东会议的批准以及上海证券交易所的确认后即可实施。"
(本页无正文,为山东华阳科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要的签署页)
山东华阳科技股份有限公司董事会
2006年2月26日
