每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：收购山东华阳农药化工集团有限公司氯碱厂等相关经营性净资产,交易金额为10,885.66万元。
●关联人回避事宜：关联董事封照波、张伟回避了表决。
●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
通过此次资产收购,可以有效减少华阳科技与华阳集团之间的关联交易,完善公司装置的配套能力,降低成本,拓展公司化工产品的生产销售业务,增强华阳科技的市场竞争力和可持续发展能力。
●提请投资者注意的情况
本次关联交易尚需获得公司二OO五年度第一次临时股东大会审议批准。
一、关联交易概述
本次关联交易的双方为山东华阳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华阳科技”)与山东华阳农药化工集团有限公司(以下简称“华阳集团”)。
1、公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司氯碱厂等经营性净资产的关联交易议案》,拟以10,885.66万元的价格收购华阳集团下属分公司氯碱厂等经营性净资产。2005年11月21日,双方在宁阳县磁窑镇签署了《资产出售合同》。
华阳集团是本公司控股股东,本次交易构成了公司的关联交易。关联董事封照波先生、张伟先生回避表决,其他董事一致赞成。
2、本次交易尚须获得股东大会的批准,与此项关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易行为已获有权部门的批复。
二、关联方介绍
(一) 关联人基本情况
公司名称：山东华阳农药化工集团有限公司
成立日期：1996年6月14日
注册资本：10,034万元
注册地址：山东省宁阳县磁窑镇
法定代表人：田培善
经营范围：化学农药、化学肥料、化学原料、有机化学产品、化工机械、氨基甲酸、脂类有机磷系列农药及农药中间体(限已领取准产证的产品)的制造、批发、出口。工业氧气、工业氮气销售(有效期至2007年3月3日止)。该公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表、配件、中间体及相关技术的进口。钢质焊接气瓶的检验、维修(限分支经营)。(许可生产经营的,凭许可证生产经营)
华阳集团为华阳科技的控股股东,持有华阳科技53.21%的股权。华阳集团是由山东省宁阳县国有资产管理局和宁阳县农药化工销售处共同出资设立的有限责任公司,其中宁阳县国有资产管理局以经营性净资产出资10,000万元,占公司注册资本的99.66%,宁阳县农药化工销售处以现金出资34万元,占公司注册资本的0.34%。
2004年度华阳集团实现净利润572.92万元,截至2005年10月31日,华阳集团总资产为112,310.86万元,净资产43,907.93万元,2005年1-10月主营业务收入为56,529.81万元,净利润为1,228.94万元。(合并报表未经审计)
至本次关联交易止,公司与华阳集团存在原材料采购、劳务提供、综合服务等日常关联交易行为。本次华阳科技收购华阳集团下属分公司氯碱厂(以下简称“氯碱厂”)等相关经营性净资产属重大关联交易事项。
三、关联交易标的基本情况
公司与华阳集团达成协议,收购其氯碱厂等相关经营性净资产,帐面价值为10,642.67万元。
氯碱厂现有1.5万吨/年隔膜法烧碱生产装置和3万吨/年离子膜法烧碱生产装置各一套,隔膜法装置为成熟装置,充分利用了本地丰富的盐卤矿资源,生产成本具有明显的优势,已稳定运行多年；离子膜烧碱项目于2005年6月建成,关键的离子膜电解槽设备为进口自然循环复极式、高电流密度(大于4.5KA/m2)电解槽,该设备采用世界上先进的单元槽设计,由意大利伍德-迪诺拉公司生产,离子膜由美国杜邦公司生产,在国内同行业中处于先进水平,目前装置已投入运行,产品已投放市场。2005年1-10份,氯碱厂实现主营业务收入6,429.36万元,实现利润总额624.12万元。
集团公司原有的环保设施、空分设施、动力设施主要为华阳科技服务,按合同约定收取服务费。为提高现有装置的使用效率,保障公司的安全、稳定运行,完善资产结构,拟将上述设施收购进入华阳科技。
经具有从事证券业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司以2005年10月31日为资产评估基准日,采用成本加和法对相关资产评估后,出具了龙源智博评报字［2005］第1019号《资产评估报告书》。经评估,氯碱厂等相关经营性资产总额的评估价值为15,843.80万元,负债总额的评估价值为4,958.14万元,净资产的评估价值为10,885.66万元。上述评估结果已经报送山东省宁阳县国有资产管理局备案。
简要评估分项如下表所示： (单位：万元)
科目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 2,123.05 2,123.05 1,986.91 -136.14 -6.41
固定资产 13,477.98 13,477.98 13,856.90 378.92 2.81
无形资产 - - - - -
总资产 15,601.03 15,601.03 15,843.80 242.77 1.56
总负债 4,958.36 4,958.36 4,958.14 -0.22 0.00
净资产 10,642.67 10,642.67 10,885.66 242.99 2.28
上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利和重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
公司收购资产交易中涉及的经营性债权债务,全部由华阳科技承继,对转移的债务,已经取得债权人的书面认可。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)交易双方名称：
出售方：山东华阳农药化工集团有限公司
购买方：山东华阳科技股份有限公司
(二)合同签署日期：2005年11月21日。
(三)合同签署地点：山东省宁阳县磁窑镇。
(四)交易内容：华阳科技拟以现金方式收购华阳集团下属分公司氯碱厂等相关经营性净资产。
(五)交易价格：人民币10,885.66万元。
(六)交付结算方式：资产收购款以银行汇款方式支付,在双方签订的《资产出售合同》生效及相关资产交付之日起五日内到位。
(七)合同生效条件和生效时间：本合同经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署,并经有权部门批复及华阳科技股东大会批准后生效。
(八)定价政策
本次资产收购以华阳集团氯碱厂等相关经营性净资产截至评估基准日2005年10月31日的资产评估结果为定价依据,由双方协商确定交易价格。
(九)资金来源
本次资产收购所需资金将在华阳科技募集资金投资项目-100吨/年苯磺隆原药技术改造项目的剩余募集资金中安排,不足部分由华阳科技以其自有资金支付。
五、交易目的及对上市公司的影响
华阳科技通过收购华阳集团氯碱厂等相关经营性净资产,可以有效减少关联交易,完善公司装置的配套能力,增强上市公司独立性,加强公司规范运作。通过资产整合,可以降低华阳科技的液氯、液碱等原材料成本,拓展公司化工产品的生产销售业务,提高公司的经营能力,增强华阳科技的市场竞争力和可持续发展能力。
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据,双方按照公正、公平、公开的原则进行交易。通过该交易能够提高上市公司的盈利能力,有利于公司的稳定发展,不存在损害中小股东利益的情形。
六、本公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
(一)公司独立董事事前认可情况
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事马君潞、高杰、李庆新先生对该议案进行了事前认真审议,发表了以下意见：
同意将《关于收购山东华阳农药化工集团有限公司氯碱厂等经营性净资产的关联交易议案》提交公司第二届董事会第二十次会议审议,并按照公正、公平、公开、诚实自愿的原则进行交易。
(二)公司独立董事发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《山东华阳科技股份有限公司章程》等相关规定,本公司独立董事马君潞、高杰、李庆新先生对该议案进行了认真审议,基于独立判断发表了如下独立意见：
该项关联交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相关规定,合法、有效,本次关联交易价格公允,不存在损害公司及公司股东利益的行为。
七、独立财务顾问的意见
方正证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问,出具了《独立财务顾问报告》,认为：
本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
本次关联交易体现了“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司及公司股东利益的行为。
八、律师意见
山东新和律师事务所就本次资产收购发表意见如下：
贵公司本次拟收购资产事宜之交易各方主体合法；本次拟收购资产事宜的交易的实施与交易行为符合我国现行法律、法规、规范性文件规定,不存在任何法律障碍；本次拟收购资产事宜已取得现阶段必要的批准和授权。
九、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、本公司第二届监事会第六次会议决议；
3、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》；
4、华阳集团与华阳科技签订的《资产出售合同》；
5、本公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关议案事前认可的意见；
6、本公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议有关议案的独立意见；
7、方正证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；
8、山东新和律师事务所出具的《法律意见书》。
特此公告
山东华阳科技股份有限公司董事会
二OO五年十一月二十一日
