本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 原投资项目名称

    100吨/年苯磺隆原药技术改造项目

    ● 新投资项目名称、投资总量

    收购山东华阳农药化工集团有限公司氯碱厂等相关经营性净资产,投资总量为10,886.54万元。

    ● 改变募集资金投向的数量

    100吨/年苯磺隆原药技术改造项目拟投入金额为4,960万元,实际已投入256.30万元完善中试装置,结合其他募投项目资金使用情况,尚剩余募集资金4,392.44万元。拟将剩余募集资金用于对氯碱厂等相关经营性净资产的收购。

    ● 对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    通过收购山东华阳农药化工集团有限公司氯碱厂等相关经营性净资产,可以有效减少关联交易,完善公司装置的配套能力,拓展公司化工产品的生产销售业务,提高公司的盈利能力,增强华阳科技的核心竞争力和可持续发展能力。

    ●提请投资者注意的情况

    本次变更募集资金投资项目的议案尚需获得公司二OO五年度第一次临时股东大会审议批准。

    一、公司募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2002］102号”文批准,山东华阳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华阳科技”)于2002年10月16日以每股6.26元的发行价格首次向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股,扣除发行费用后,实际募集资金23,468.3万元。募集资金具体使用情况如下：

    1、1500吨/年二甲戊乐灵技术改造项目,该项目计划投资7,850万元,截止到2005年10月31日,使用募集资金9,165.56万元。

    2、2000吨/年毒死蜱原药技术改造项目,该项目计划投资4,809万元,截止到2005年10月31日,使用募集资金4,301.12万元。

    3、100吨/年苯磺隆原药技术改造项目,该项目计划投资4,960万元,截止到2005年10月31日,使用募集资金256.30万元。

    4、100吨/年戊唑醇技术改造项目,该项目计划投资4,845万元,截止到2005年10月31日,使用募集资金3,677.66万元。

    5、200吨/年溴虫腈原药技术改造项目,该项目计划投资4,728万元,目前尚未投入。

    6、3000吨/年氯乙酰氯技术改造项目,该项目计划投资4,679万元,目前尚未投入。

    根据《招股说明书》承诺,以上项目需投入资金31,871万元,项目建设按重要性排列,若实际募集资金不足投入,排列在后的项目由公司自筹资金解决。因公司为集中精力建设排位靠前的项目,同时由于市场环境、技术发生了变化,拟用自筹资金建设的溴虫腈原药技术改造项目、氯乙酰氯技术改造项目不再建设。

    截止到2005年10月31日,公司已累计使用募集资金17,400.64万元,毒死蜱项目和戊唑醇项目尚需投入资金1,675.22万元,剩余募集资金为4,392.44万元。

    二、 改变募集资金投资项目的概述

    本次拟改变的募集资金投资项目为《100吨/年苯磺隆原药技术改造项目》,该项目原定拟投入金额4,960万元,公司已累计投入募集资金256.30万元,现对变化后的市场进行调研、论证后,拟停止对该项目的投资,将剩余募集资金4,392.44万元用于对山东华阳农药化工集团有限公司氯碱厂(以下简称“氯碱厂”)等相关经营性净资产的收购。

    收购氯碱厂等相关经营性净资产需投入资金10,885.66万元,其中本次改变募集资金投向的数量为4,392.44万元,占实际募集资金的18.72%,其余资金由公司自筹解决。目前尚未投入,该项资产收购构成关联交易。

    公司第二届董事会第二十次会议认真讨论了《关于变更募集资金投资项目的议案》,会议应到董事8人,实到董事8 人。会议以举手方式表决,一致通过了该议案。

    三、无法实施原项目的具体原因

    《100吨/年苯磺隆原药技术改造项目》是国家鼓励发展的产业产品和技术开发项目,经“山东省经济贸易委员会鲁经贸投字［2001］197号文”批准立项,列入公司募集资金投资项目,项目拟投入金额4,960万元。募集资金到位后,公司投入256.30万元对原有20吨/年中试装置进行了技术改造,生产出合格产品。

    《100吨/年苯磺隆原药技术改造项目》系公司在2001年提出的开发项目,当时拟投资建设该项目的目的是为了满足国内对旱田除草剂迅猛增长的需求,培植新的利润增长点,在依托中试装置成熟性的基础上,建成年产苯磺隆原药100吨的装置。公司经过充分市场调研、同类产品的销售分析及国内产量分析后,编制了《100吨?年苯磺隆原药技术改造项目可行性研究报告》。

    公司在募集资金到位后,对每笔募集资金的使用均慎重对待。为保证所投资建设的项目能带来预期效益,在项目实施前,公司一直高度关注该品种的市场变化,要求各地营销人员对苯磺隆项目产品进行持续跟踪调查,调查结果显示：

    2003年以来,苯磺隆原药产品价格大幅降低,进口价格也不断下降。公司在进行项目可行性研究时,苯磺隆原药的国内市场售价为100万元/吨,考虑国外同一品种在国内的市场定位,以及将来国内其它生产装置可能引起的竞争,并参考相似用途品种的价格定位及农民可以接受的农本范围,原药价格拟定为63万元/吨,75%干悬乳剂的价格定为52万元/吨,10%可溶性粉剂为10万元/吨。但目前原药价格已经下降到13～15万元/吨,价格的巨大变化使该产品无法实现预期收益。

    导致原药价格大幅下降的主要原因：一是农药产品更新换代速度加快,其他替代产品大量涌现,苯磺隆的市场容量增长很慢；二是该产品在使用过程中逐渐产生了抗药性,市场推广难度加大。

    为了保证投资收益,保护股东权益,本着审慎原则,经调研、论证,公司拟利用农药合成装置具有较强通用性的特点,将该项目中已投资建成的装置用于其他磺酰脲类除草剂农药产品的生产,将剩余资金变更投资方向。

    四、新项目的具体内容

    公司与山东华阳农药化工集团有限公司(以下简称“华阳集团”)达成协议,收购其氯碱厂等相关经营性净资产。

    氯碱厂等相关经营性净资产包括1.5万吨/年隔膜法烧碱生产装置、3万吨/年离子膜法烧碱生产装置各一套和与公司生产相关的辅助设施。隔膜法装置为成熟装置,充分利用了本地丰富的盐卤矿资源,生产成本具有明显的优势,已稳定运行多年；离子膜烧碱项目于2005年6月建成,关键的离子膜电解槽设备为进口自然循环复极式、高电流密度(大于4.5KA/m2)电解槽,该设备采用世界上先进的单元槽设计,由意大利伍德-迪诺拉公司生产,离子膜由美国杜邦公司生产,在国内同行业中处于先进水平,目前装置已投入运行,产品已投放市场。

    (一)交易对方情况介绍

    公司名称：山东华阳农药化工集团有限公司

    成立日期：1996年6月14日

    注册资本：10,034万元

    注册地址：山东省宁阳县磁窑镇

    法定代表人：田培善

    税务登记证号码：370921166568034

    经营范围：化学农药、化学肥料、化学原料、有机化学产品、化工机械、氨基甲酸、脂类有机磷系列农药及农药中间体(限已领取准产证的产品)的制造、批发、出口。工业氧气、工业氮气销售(有效期至2007年3月3日止)。该公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表、配件、中间体及相关技术的进口。钢质焊接气瓶的检验、维修(限分支经营)。(许可生产经营的,凭许可证生产经营)

    华阳集团为公司控股股东,最近五年之内没有受过行政处罚。在中国农业银行泰安市分行诉泰安市泰山农业生产资料站借款合同一案中,因华阳集团为借款担保人,山东省泰安市中级人民法院将华阳集团持有的本公司国有法人股中的575万股(占公司总股本的4.91%)依法冻结,冻结期限自2005年5月31日至2006年5月30日。

    (二)交易标的基本情况

    氯碱厂等相关经营性净资产包括1.5万吨/年隔膜法烧碱生产装置、3万吨/年离子膜法烧碱生产装置各一套和与公司生产相关的环保设施、空分设施、动力设施等辅助设施。

    山东华阳农药化工集团有限公司下属分公司氯碱厂成立于1998年9月4日,营业场所：山东省宁阳县磁窑镇；负责人：王同新；经营范围：氯气、液碱、盐酸、漂液、氢气、三氯化磷、氯化钙、次氯酸钠、氯化聚丙烯、氯化EVA、对溴联苯制造、批发、零售 (未取得专项审批或许可证的除外) 。2005年1-10份,氯碱厂实现主营业务收入6,429.36万元,实现利润总额624.12万元。

    集团公司原有的环保设施、空分设施、动力设施等辅助设施主要为华阳科技服务,按合同约定收取服务费。为提高现有装置的使用效率,保障公司的安全、稳定运行,完善资产结构,拟将集团公司原有的环保设施、空分设施、动力设施等辅助设施收购进入华阳科技。

    经具有从事证券业务资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司以2005年10月31日为资产评估基准日,对相关资产评估后出具了龙源智博评报字［2005］第1019号《资产评估报告书》。经评估,氯碱厂等相关经营性资产总额的评估价值为15,843.80万元,负债总额的评估价值为4,958.14万元,净资产的评估价值为10,885.66万元。上述评估结果已经报送山东省宁阳县国有资产管理局备案。

    简要评估分项如下表所示： (单位：万元)

    科目名称    账面价值   调整后账面值    评估价值    增值额   增值率%
    流动资产    2,123.05       2,123.05    1,986.91   -136.14     -6.41
    固定资产   13,477.98      13,477.98   13,856.90    378.92      2.81
    无形资产           -              -           -         -         -
    总资产     15,601.03      15,601.03   15,843.80    242.77      1.56
    总负债      4,958.36       4,958.36    4,958.14     -0.22      0.00
    净资产     10,642.67      10,642.67   10,885.66    242.99      2.28

    上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利和重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

    公司收购资产交易中涉及的经营性债权债务,全部由华阳科技承继,对转移的债务,已经取得债权人的书面认可。

    (三)交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易双方名称：

    出售方：山东华阳农药化工集团有限公司

    购买方：山东华阳科技股份有限公司

    2、合同签署日期：2005年11月21日。

    3、合同签署地点：山东省宁阳县磁窑镇。

    4、交易内容：华阳科技拟以现金方式收购华阳集团下属分公司氯碱厂等相关经营性净资产。

    5、交易价格：人民币10,885.66万元。

    6、交付时间及方式：资产收购款以银行汇款方式支付,在双方签订的《资产出售合同》生效及相关资产交付之日起五日内到位。

    7、合同生效条件和生效时间：本合同经交易双方加盖公章及法定代表人或授权代表签署,并经有权部门批复及华阳科技股东大会批准后生效。

    8、定价政策

    本次资产收购以华阳集团氯碱厂等相关经营性净资产截至评估基准日2005年10月31日的资产评估结果为定价依据,由双方协商确定交易价格。

    (四)涉及资产收购的其他安排

    1、收购资产所涉及的人员全部进入华阳科技,与华阳集团解除劳动合同并重新与华阳科技签订劳动合同。

    2、此次交易完成后,将极大的降低公司的关联交易金额,并不会与关联人产生同业竞争。

    3、本次资产收购所需资金将在华阳科技前次募集资金投资项目-100吨/年苯磺隆原药技术改造项目的剩余募集资金中安排,不足部分由华阳科技以其他自有资金支付。

    (五)本次资产收购的目的和对公司的影响

    1.对公司未来发展前景的影响

    氯碱产品用途广泛,发展前景广阔,华阳科技通过收购华阳集团氯碱厂等相关经营性净资产,可以有效减少关联交易,满足公司对氯碱产品的需求(公司现使用氯气25000t/a,折百液碱10500 t/a),完善公司装置的配套能力,拓展公司化工产品的生产销售业务,提高公司的经营能力,增强华阳科技的市场竞争力和可持续发展能力。

    2.对公司经营业绩的影响

    本次资产收购完成后,华阳科技可以充分发挥氯碱厂等相关经营性净资产的生产、销售能力,结合氯碱厂3万吨/年离子膜烧碱工程项目的运行,有助于提高公司未来的经营业绩。

    3.对公司法人治理结构和五分开的影响

    本次资产收购将大大减少华阳科技与控股股东华阳集团之间的关联交易,有利于华阳科技的独立运作和规范运行。

    4.对中小股东或非关联股东利益的影响

    本次资产收购不会侵害中小股东和非关联股东的合法权益。关联交易将提交华阳科技股东大会表决(关联股东回避表决),关联交易内容和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,符合公司全体股东的利益。

    公司董事会承诺该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    (六)新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    1、新项目的市场前景

    氯碱工业是国民经济中占有重要地位的化工原材料基础工业,以盐水为原料,电解制成烧碱、盐酸、氯气、氢气,产品广泛应用于轻工、纺织、化工、农业、建材、电力、冶金等行业。

    氯碱厂经过多年的经营,除保证公司供应外,还形成了稳定的氯碱销售客户,特别是离子膜装置投产后,收入、利润将进一步增长,从近期产品销售情况看,公司产品市场状况良好。随着公司新建项目的投产,耗用氯、碱、氢气的数量也将快速增加,烧碱装置将逐步实现规模化效益,同时,公司将充分利用有机物合成的技术领先优势开展有机氯等下游产品的研究、开发,考虑从开发新的耗氯产品入手,发展多种精细化工产品,以提高产品的科技含量,从而增强氯碱产品的市场竞争力,壮大公司经济实力。

    2、新项目存在的风险和对策说明

    (1)管理风险

    公司收购氯碱厂等相关经营性净资产后,需要结合公司原有的各类产品生产流程,对该部分资产进一步整合,合理调整氯碱厂相关资产设置,最大限度发挥氯碱厂装置能力；同时由于氯碱厂作为单独核算的经营实体,公司需要在管理方面进一步加强,实现与公司其他下属单位有效结合,产生更大的经济效益。

    针对上述风险,公司前期已经深入氯碱厂进行沟通、了解,做好了充分的准备工作,结合本次资产评估程序,把相关车间的管理工作落实到实处；而且由于原来氯碱厂等相关资产与公司一直存在关联交易,可以在短时间内完成整合交接,公司专门委派主管氯碱厂等相关资产的分管领导,主抓生产管理等业务,这样更能保证氯碱厂等相关资产尽快融入到公司整体管理体系当中。

    (2)项目技术风险

    从意大利引进的离子膜法烧碱生产技术和设备,大大提升了生产装置的技术水平,优化了公司氯碱产品结构,但离子交换膜是离子膜法烧碱的核心要素之一,而我国离子交换膜制造水平与世界发达国家尚有一定差距,在某种程度上存在着“使用超前,研发滞后”的问题,从而在技术上形成了潜在的风险。

    针对上述风险,氯碱厂通过采用先进的自动控制系统,加大技术开发力度,加强与国内同行业的技术交流、人才培训工作来保证装置的稳定运行。自装置从2005年6月份运行以来,未出现计划外故障停车情况,装置的能耗、盐耗均处于国内先进水平。

    (3)产品运输风险

    由于国家对液氯等高危险性化学品运输提出了更高要求,增加了运输的成本与难度,公司面临一定的产品运输困难风险。

    针对产品运输风险,公司产品的充装、运输严格按照国家危化物要求进行,采用钢瓶运输,安全可靠,对证件不全车辆不予放货,同时,加强了对运输业主的培训工作,提高其对公司产品的了解,确保公司产品的安全运输。

    五、本次收购已获得有权部门的批复。

    六、本次变更募集资金投资项目并收购氯碱厂等相关经营性净资产需提交公司2005年第一次临时股东大会审议通过后实施。

    七、变更募集资金投资项目用于收购氯碱厂等相关经营性净资产的有关情况说明

    1、公司三名独立董事对变更部分募集资金投资收购氯碱厂等相关经营性净资产的可行性和必要性发表独立意见如下：

    1)本次变更募集资金收购氯碱厂等相关经营性净资产,可以有效减少华阳科技与华阳集团之间的关联交易,完善公司装置的配套能力,增强上市公司独立性,加强公司规范运作,拓展公司化工产品的生产销售业务,同时降低华阳科技的液氯、液碱等原材料成本,提高华阳科技的经营业绩,增强华阳科技的市场竞争力和可持续发展能力。

    本次变更部分募集资金投资项目是公司董事会根据公司目前的实际情况而作出的决定,有利于加速募集资金项目的建设、尽快产生经济效益。

    2)本次变更部分募集资金投资项目,不会影响公司生产经营的正常进行,符合公司发展战略的要求,也符合公司和全体股东的利益。

    2、公司本次变更部分募集资金投向不需办理新的审批手续。

    八、备查文件目录。

    1、公司二届董事会第二十次会议决议；

    2、公司二届监事会第六次会议决议；

    3、独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见。

    特此公告

    山东华阳科技股份有限公司董事会

    2005年11月21日