本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东华阳科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议通知于2005年3月9日以送达或电子邮件方式发出,定于2005年3月20日上午9：00在公司会议室召开。公司独立董事马君潞先生、李庆新先生同意将以下第五和第九项议案涉及事项提交本次会议审议。会议应到董事9名,实到董事8名,独立董事孙莉女士因公司董事会已同意其辞职申请,未参加本次董事会。会议由公司董事长封照波先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

    一、审议通过公司2004年度董事会工作报告。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过公司2004年年度报告及年度报告摘要。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过公司2004年财务决算报告。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过公司2004年度利润分配预案。

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字［2005］第1005号审计报告审计,公司2004年度实现净利润18,445,501.72元,按《公司章程》规定,提取10%的法定公积金1,841,702.21元和5%的法定公益金920,851.11元,加上以前年度未分配利润43,096,605.28元,本年度可供全体股东分配的利润为61,542,107.00元。

    由于国家限制高毒农药政策的出台,公司须加快对限制产品的技术改造步伐,加大对适销对路产品技改投入。同时,公司募集资金项目尚未全部竣工,仍有较大投入,已完工项目投产也需要大量流动资金支持,为保证公司产品结构调整需要,保证公司健康、持续、快速发展,集中资金用于生产经营和技术改造,从公司发展角度考虑,拟定2004年度利润分配预案为：不分配、不转增。

    公司未分配利润的用途和使用计划：本期可供分配的净利润15,682,948.40元用于高毒农药装置的技术改造及补充流动资金。

    公司独立董事马君潞先生、李庆新先生就该事项发表独立意见如下：

    上述利润分配预案符合《公司章程》的规定和全体股东的长远利益,公司集中资金用于生产经营和技术改造,有利于公司健康、持续、快速发展。本年度未分配利润的用途和使用计划符合公司实际。同意将公司本次利润分配预案提交股东大会审议。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过续聘会计师事务所的预案。

    经公司独立董事提议,公司决定续聘具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限公司作为本公司2005年度的财务审计机构,续聘期限至公司2005年度股东大会召开之日。并提请公司2004年度股东大会授权公司董事会确定其报酬事项。

    公司独立董事马君潞先生、李庆新先生就该事项发表独立意见如下：

    鉴于利安达信隆会计师事务所有限责任公司规模较大,具有较多上市公司审计的经验、良好的执业水准和敬业精神,且无不良记录,因此同意续聘该所作为公司2005年度财务审计机构。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过《关于支付2004年度会计师事务所费用的议案》。

    利安达信隆会计师事务所有限责任公司对公司(含子公司)2004年度财务报告进行了审计,根据审计工作业务量支付给该所的审计费用为 28万元,审计期间发生的差旅费据实在公司报销。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    七、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的预案。

    1、原章程第四十六条增加一款为第三款：“提交股东大会表决提案中有须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请事项的,召开股东大会通知发布后,公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    2、原章程第六十九条“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。”

    修改为“股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

    3、原章程第八十六条增加一款为第二款：“下列事项由股东大会以特别决议通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    4、原章程第八十九条新增加两款作为第三、四款：“在召开股东大会审议涉及向社会公众增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份；重大资产重组；以股抵债；对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项等议案时,向股东提供网络形式的投票平台,实行网上投票制度。

    网络投票按中国证监会《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》、中国证券登记结算公司《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》实施。”

    5、原章程第九十三条第一项修改为：

    “(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例以及参加表决的前十大社会公众股股东的持股数。”

    6、原章程第九十三条第五项修改为：

    “(五)每一表决事项的表决结果,非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况,以及参加表决的前十大社会公众股股东的表决情况。”

    7、原章程第九十七条修改为：

    “股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,参加表决的社会公众股股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司社会公众股股份的比例,表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见,非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况,参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    8、原章程第一百二十四条新增加一项作为第五项：

    “(五)二分之一以上独立董事提议时。”

    9、原章程第一百三十四条第三款修改为：

    “独立董事的职责为：除履行《公司法》和有关法律法规规定的董事职责外,还应当行使国家法律法规规定的特别职权,并对法律法规规定的重大事项发表独立意见,独立董事应特别注意保护中小股东的利益。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明；公司董事会未作出现金利润分配预案的,独立董事应当就此发表独立意见。

    公司依据实际情况制定《独立董事工作制度》。”

    10、原章程第一百四十三条修改为：

    “董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。”

    11、原章程第一百四十四条修改为：

    “董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质,并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    (一)《公司法》第五十七条规定的情形；

    (二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    (三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    (四)本公司现任监事；

    (五)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    12、原章程第一百四十五条修改为：

    “董事会秘书应当履行如下职责：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料；

    (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易所报告；

    (十)证券交易所要求履行的其他职责。”

    13、原章程第一百四十六条修改为：

    “公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。”

    14、原章程第一百四十七条增加一款作为第二款：

    “董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。”

    15、原章程第一百八十二条增加两款为第三、四款：

    “公司以现金或者股票等形式分配利润。

    存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    16、原章程第一百八十四条增加一款作为第二款：

    “公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。”

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过关于制定《公司关联交易决策管理制度》的议案；

    详细内容见上交所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过关于对公司2005年日常关联交易进行预计的预案；

    公司根据2004年实际发生情况和2005年签订的日常关联交易协议,对2005年的日常关联交易总金额进行了合理预计,预计交易金额已达到《股票上市规则》第10.2.5条规定标准,须提交股东大会审议。2005年日常关联交易总金额预计8760万元,其中：

    1.向各关联人采购与生产经营有关的各种原材料合计6440万元；

    2.向关联人购买生产经营所需的水、气等燃料和动力合计1300万元；

    3.接受关联人提供的劳务合计1020万元。

    公司独立董事马君潞先生、李庆新先生就该事项发表独立意见如下：

    公司2005年度与日常经营相关的关联交易预案是在已签订的日常关联交易协议基础上,进行的合理预计,定价政策、供货方式未作调整,未损害非关联股东的利益；公司关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。本人同意公司2005年度与日常经营相关的关联交易事项。

    封照波、韩畅巨、张伟为关联董事,在审议该议案时回避表决,其余非关联董事及独立董事表决情况：同意票5票,反对0票,弃权0票。

    (详见“山东华阳科技股份有限公司日常关联交易公告”)

    上述第一、二、三、四、五、七、九项内容需提交公司年度股东大会审议批准。

    十、审议通过《关于召开2004年年度股东大会的议案》。

    本议案表决情况：同意8票,反对0票,弃权0票。

    董事会决定于2005年4月24 日(星期日)上午9：00时在公司会议室召开公司2004年年度股东大会,会期半天,现将大会具体事项通知如下：

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)会议时间：2005年4月24日上午9：00

    (三)会议地点：山东省宁阳县磁窑镇本公司六楼会议室

    (四)会议审议事项：

    1、审议公司2004年度董事会工作报告；

    2、审议公司2004年度监事会工作报告；

    3、审议公司2004年年度报告及年度报告摘要；

    4、审议公司2004年财务决算报告；

    5、审议公司2004年度利润分配议案；

    6、审议关于续聘会计师事务所的议案；

    7、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    8、审议关于对公司2005年日常关联交易进行预计的议案；

    9、审议增补高杰为公司独立董事的议案；(原独立董事孙莉已提出辞呈,公司二届十二次董事会审议通过了增补高杰为公司独立董事的议案,相关公告见2004年8月14日《上海证券报》)。

    10、审议增补王福伟为监事的议案。

    (五)会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年4月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后)；

    3、公司聘请的律师。

    (六)登记方法：

    1、登记时间：2005年4月20日、21日(上午9：00-11：30,下午2：00-5：00)。

    2、登记地点：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

    3、登记方式：

    (1)个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记；

    (2)法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

    (3)异地股东可用信函或传真方式登记；

    (4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

    (5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。

    (七)其他事项

    (1)与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。

    (2)联系地址：山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部

    邮政编码：271411

    联系人：靳茂国

    联系电话：0538-5826208

    传 真：0538-5826269

    (八)备查文件目录

    1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

    2、所有提案具体内容。

    附：授权委托书

    授权委托书
    兹委托          先生/女士代表本人(本公司)出席山东华阳科技股份有限公司200
4年年度股东大会,并授权其全权行使表决权。
    委托人姓名：                   委托代理人姓名：
    身份证号码：                   身份证号码：
    股东帐户号：                    持股数：
    委托书签发日期：      年     月     日
    委托书有效日期：      年     月     日
    委托人签名(法人股东加盖法人单位印章)：
    

    特此公告。

    

山东华阳科技股份有限公司董事会

    二00五年三月二十日

    

山东华阳科技股份有限公司独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关法律、法规的规定,现就公司第二届董事会第十四次会议关于公司利润分配预案、执行证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况、2005年度关联交易预计情况和续聘会计师事务所事项,发表如下意见：

    一、关于本次利润分配预案的独立意见：

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字［2005］第1005号审计报告审计,公司2004年度实现净利润18,445,501.72元,按《公司章程》规定,提取10%的法定公积金1,841,702.21元和5%的法定公益金920,851.11元,加上以前年度未分配利润43,096,605.28元,本年度可供全体股东分配的利润为61,542,107.00元。

    由于国家限制高毒农药政策的出台,公司须加快对限制产品的技术改造步伐,加大对适销对路产品技改投入。同时,公司募集资金项目尚未全部竣工,仍有较大投入,已完工项目投产也需要大量流动资金支持,为保证公司产品结构调整需要,保证公司健康、持续、快速发展,集中资金用于生产经营和技术改造,从公司发展角度考虑,2004年度利润分配预案为：不分配、不转增。

    公司未分配利润的用途和使用计划：本期可供分配的净利润15,682,948.40元用于高毒农药装置的技术改造及补充流动资金。

    我们认为,上述利润分配预案符合《公司章程》的规定和全体股东的长远利益,公司集中资金用于生产经营和技术改造,有利于公司健康、持续、快速发展。本年度未分配利润的用途和使用计划符合公司实际。同意将公司本次利润分配预案提交股东大会审议。

    二、关于执行证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》情况的独立意见：

    根据中国证监会证监发［2003］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,我们本着实事求是、认真负责的态度,在对有关情况进行了调查了解,并听取了公司董事会、监事会和经理层有关人员相关意见的基础上,就公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、执行《通知》相关规定情况发表如下意见：

    1、公司2004年度与控股股东及其他关联方资金的往来情况,经查发现2003年10月山东华阳农药化工集团有限公司的下属子公司宁阳县华阳化工机械公司向公司拆借资金1198.10万元。截止到2004年6月底,该笔资金全部归还公司。上述资金往来虽未损害公司及中小股东利益,但公司应完善内控制度,杜绝类似事件的发生。其后再未发现公司控股股东及其他关联方占用资金情况。

    2、经我们审慎查验,截止到报告期末,未发现公司存在对外担保的情况。

    三、关于对2005年度关联交易预计的独立意见

    本次董事会审议了对公司2005年度关联交易进行预计的预案,公司2005年度与日常经营相关的关联交易预案是在已签订的日常关联交易协议基础上,进行的合理预计,定价政策、供货方式未作调整,未损害非关联股东的利益；公司关联董事回避了议案表决,符合国家法律、法规和公司章程的有关规定。

    同意公司2005年度与日常经营相关的关联交易预计。

    四、关于续聘会计师事务所的独立意见：

    鉴于利安达信隆会计师事务所有限责任公司规模较大,具有较多上市公司审计的经验、良好的执业水准和敬业精神,且无不良记录,因此同意续聘该所作为公司2005年度财务审计机构。

    

独立董事：马君潞

    李庆新

    二OO五年三月二十日