本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证监会《上市公司检查办法》的有关要求,中国证监会山东监管局于2004年6月7日至2004年6月11日对山东华阳科技股份有限公司进行了检查,并于2004年7月13日向公司发出了鲁证监公司字［2004］28号《整改通知》(以下简称“《通知》”)。接到《通知》后,公司高度重视,组织公司董事、监事、高级管理人员对《通知》进行了认真的学习,对《通知》中指出的问题,按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规定的要求,逐项制定和落实整改措施,形成了书面整改报告,并已提交公司二届董事会第十二次会议、二届监事会第四次会议审议通过。现将具体整改措施和落实情况公告如下：

    一、公司章程部分条款不符合有关规定的问题

    《通知》指出：

    1、第35条内容与第32条重复。

    2、未做出关于董事、监事候选人的提名方式、程序及是否差额选举的规定。

    3、第120条未做出董事会风险投资范围、投资运用资金占公司资产比例及相关程序规定。

    4、第132条未做出董事会会议记录保存期限规定。

    5、第135条与第101条重复。

    6、未做出独立董事连续三次不亲自出席董事会,董事会提请股东大会予以撤换规定。

    7、未做出独立董事连任时间不得超过6年规定。

    8、未做出董事会秘书任职资格规定。

    9、第177条未做出监事会会议记录保存期限规定。

    10、第179条、第181条未做出季报表编制规定。

    11、未做出关联董事会回避表决程序规定。

    整改措施：

    公司于2004年8月12日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于修改公司章程的预案》。预案在严格遵照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规要求的基础上,根据《通知》要求对公司章程的上述条款进行相应修改。待股东大会审议批准后实施。

    二、公司运作不够规范的问题

    《通知》指出：

    1、《董事会议事规则》部分条款不符合有关规定。第11条应改为“董事会每年至少召开四次会议”,第12条职责规定与章程不完全一致,第13条召集临时董事会会议时间与章程第125条规定不符。

    整改措施：公司于2004年8月12日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。在公司章程修改的基础上,根据《通知》要求对《董事会议事规则》的相应条款进行了修改并实施。

    2、《监事会议事规则》部分条款不符合有关规定。第6条主要职责规定不符合《公司法》及章程规定,第10条监事会每年召开次数与章程不符。

    整改措施：公司于2004年8月12日召开第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》。严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,在公司章程修改的基础上,根据通知要求对《监事会议事规则》的相应条款进行了修改并实施。

    3、二届一次董事会通过对董事长资金、资产运用权限议案中未做出累计金额上限规定。

    整改措施：

    公司于2004年8月12日召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整授权公司董事长资金、资产运用权限的议案》。该议案对董事长资金、资产运用权限的累计上限以及风险投资的范围进行了补充规定和界定。

    4、监事会召开次数较少,不能充分行使监督职能。例如二届二次监事会2003年3月召开,二届三次监事会直到2004年4月才召开。

    整改措施：

    公司监事会成员认真学习了《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》,对股份公司监事会的监督检查职能有了更深入的认识,全体监事会成员一致表示：决定在今后的工作中,将在公司的规范运作、公司财务、公司高管履行职务等方面加大监督检查力度,增强公司监事会对公司重大事项的审议力度,切实发挥监事会在公司治理中的重要作用。

    三、公司与大股东华阳集团分开不彻底的问题

    《通知》指出：

    1、2003年7月3日公司召开总经理办公会通过决定,要“加强对华阳和乐和华阳迪尔经济运行监督管理”,山东华阳迪尔化工有限公司(简称华阳迪尔)是华阳集团子公司,股份公司与集团权限划分不清。

    整改措施：

    因股份公司与集团公司分离时,大部分专业管理人员、技术开发人员进入了股份公司,造成集团公司专业人员的暂时匮乏,故形成了股份公司部分高管人员对集团公司的部分职能代管,参与了华阳迪尔的经济运行监督管理。目前公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等的要求对上述行为进行清理改正,已将对华阳迪尔的监督管理职责归还华阳集团,保证不再参与华阳集团及其子公司的运行管理,实现独立运行。

    2、公司总经理韩畅巨在华阳集团仍担任经理层职务,没有专职在股份公司任职,与上市公司高管人员不得在控股股东担任除董事以外行政职务规定不符。

    整改措施：

    公司总经理韩畅巨在华阳集团担任副董事长职务,但由于华阳集团董事分工问题,仍分工其行使部分行政管理职能。《通知》下发后,我们既按照《上市公司治理准则》的要求,与华阳集团磋商,将总经理韩畅巨行使的华阳集团部分行政管理职能移交给华阳集团,专职在股份公司任职,彻底解决职责不清,分离不彻底的问题。

    3、公司财务总监李云祥、财务部长黄昌存同时负责集团和股份的财务,财务分开不彻底。

    4、股份公司与集团公司项目开发管理人员存在交叉任职情况。

    整改措施：

    公司通过认真学习了《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规,对上市公司与控股股东之间的“五分开、五独立”的运行规范有了进一步的认识,提高了依照法规运行的自觉性,并按照《通知》精神,对上述行为进行了整改和纠正。经与华阳集团磋商,上述由股份公司人员代为履行的管理职能华阳集团全部收回,由华阳集团聘任管理人员自行管理,华阳集团现已聘任了相关的管理人员接收了这部分管理职能,股份公司人员将相关管理职能向华阳集团作了移交,不再继续代行华阳集团的部分管理职能,专职股份公司工作,不再有任何交叉任职现象。

    上述事项公司已根据监管部门要求于2004年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)就上述信息进行了补充公告。

    四、大股东占用上市公司资金问题

    《通知》指出：华阳科技于2003年10月份与泰安金瑞华贸易有限公司签订购货合同,合同金额1497.60万元,并随即按合同金额80%预付其1198.10万元,经查,这笔款项并未实际支付给泰安金瑞华贸易有限公司,而被其大股东华阳集团占用。对于该事项,公司未履行相应审批程序也未进行披露。

    情况说明及整改措施：

    公司已根据监管部门要求于2004年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)就上述信息进行了补充公告。

    2003年10月份,华阳集团子公司宁阳县华阳化工机械公司因资金周转困难,向公司拆借资金1198.1万元。2003年10月1日,山东华阳科技股份有限公司与泰安金瑞华贸易有限公司签订了搪瓷玻璃供货合同,合同金额1497.6万元,并按合同金额的80%预付了货款1198.1万元。此笔资金为华阳集团占用,但形式上是预付货款,因而未履行相关审批程序,也未履行信息披露义务,有违《股票上市规则》等有关规定。截止到2004年6月,集团公司已将1198.1万元全部归还,同时股份公司对其收取资金占用费42万元。

    公司及公司财务人员重新认真学习了《会计法》、《企业会计制度》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关文件,对大股东占用公司资金状况进行了清查,未再发现存在大股东华阳集团占用公司资金的情形,并保证杜绝类似事件的再次发生。

    五、信息披露问题

    《通知》指出：

    1、华阳迪尔是华阳集团控股41%的子公司,并被集团公司纳入合并报表范围,是华阳科技关联方。公司对此关联关系未予披露。

    2、宁阳县利丰化学品有限公司是华阳集团子公司,2003年度华阳科技向其销售产品127万元,公司对此关联方关系和关联交易金额未予披露。

    情况说明及整改措施：

    山东华阳迪尔化工有限公司及宁阳县利丰化学品有限公司同为公司控股股东华阳集团的子公司,其中山东华阳迪尔化工有限公司系华阳集团于2003年4月份收购其股东41%股权,成为其第一大股东,相对控股；宁阳县利丰化学品有限公司系华阳集团子公司山东省宁阳县华阳化工有限公司、山东省宁阳县太阳包装印刷有限公司于2003年3月份收购该公司原自然人出资而形成的控股公司,分别持有60%、40%的股份,公司注册资本50万元。由于公司对《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格式＞》、《股票上市规则》等法律、法规学习不够,对关联方关系认识不准确及工作人员的疏漏的原因,未将其列为关联方在年报中披露。

    3、公司2003年报称披露剩余募集资金12977.48万元,集中存放在泰安市城市信用社和建设银行宁阳县支行磁窑办事处。经查,截至2003年12月31日上述两账号共存放资金10013.20万元,与披露数字不符。

    情况说明及整改措施：

    公司2003年报披露剩余募集资金12977.48万元,集中存放在泰安市城市信用社和建设银行宁阳县支行磁窑办事处。实际上述两账号共存放资金10013.20万元,差额2964.28万元存放在公司的正常结算账户上,用于募投项目的日常结算,统计募集资金金额时,已将此笔资金计算在内。今后公司将根据监管部门对募集资金管理的要求,进一步加强募集资金管理和使用,杜绝上述情况的发生。

    上述事项公司已根据监管部门要求于2004年7月24日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)就上述信息进行了补充公告。

    六、财务核算不够规范问题

    《通知》指出：大股东华阳集团2003年度替股份公司代垫费用64.40万元。分别是：绿化费3.00万元、保安费2.70万元、污染赔偿费10万元、差旅招待费20.00万元、招商引资奖励19.6万元、咨询费8.10万元和代理费1.00万元,共计64.40万元。上述事项影响华阳科技2003年度利润64.40万元。

    情况说明及整改措施：

    由于公司附属配套设施和后勤保障在华阳集团,造成上述费用分离不准确,列入了华阳集团,而实质上应由公司与华阳集团分开承担。公司已对这些费用及其他费用进行了复查,并按服务隶属关系在2004年上半年进行了帐务调整,共计调增费用64.40万元,影响 2004年上半年利润64.40万元。

    针对以上出现的财务问题,公司及公司财务人员重新认真学习了《会计法》、《企业会计制度》等相关规定,并决定在下半年组织财务人员进行集中培训与学习,不断加强财务人员的业务素质,同时公司将不断完善内控制度,降低财务风险,提高财务运行质量,实现公司财务规范运行。

    七、落实情况

    (一)在公司第二届董事会第十二次会议上与会的董事和列席的监事、高级管理人员,认真学习了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规,就有关法规的条款进行了认真地讨论,表示将吸取教训,严格遵守《公司法》、《证券法》等证券法规及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务,严格遵守董事、监事声明及承诺书,坚决杜绝《整改通知》中提出的类似事件的发生,并保证今后严格按照法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,进一步搞好公司的规范化运作。

    (二)公司独立董事就《整改报告》发表了独立意见,认为《整改通知》中所提出的问题是符合公司实际的。公司董事会提出的整改措施是认真而务实的。作为独立董事将认真履行自己的职责,积极促进公司的后续整改工作的落实和公司的规范化运作。

    (三)在公司第二届监事会第四次会议上,与会的监事认真学习了有关法律、法规,审议通过了公司董事会提出的整改报告,认为公司要进一步完善法人治理结构,提高信息披露质量和水平,促进公司规范运作。

    (四)公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的规定进行后续整改工作,落实好各项整改措施,按照《通知》要求及时报送整改进度情况报告。

    通过本次中国证监会山东证监局的检查,提高了公司董事、监事和高级管理人员对相关法律、法规的全面理解和深刻认识,有效促进了公司的规范运作,对进一步完善法人治理结构,不断提高信息披露质量,加强财务管理,保持公司稳定、健康的发展起到了重要的指导作用。

    特此公告。

    

山东华阳科技股份有限公司董事会

    二零零四年八月十二日