中国证券监督管理委员会：

    山东华阳科技股份有限公司(以下简称：“华阳科技”)成立于1999年12月30日。经中国证监会证监发行字［2002］ 102号文核准,2002年10月16日华阳科技向社会公开发行人民币普通股4,000万股,由平安证券有限责任公司(以下简称：“本公司”或“平安证券”)担任其A股发行的主承销商。2002年10月31日,华阳科技4,000万股A股(股票代码：600532)获准在上海证券交易所正式挂牌上市。华阳科技2002年度报告于2003年3月27日公告,2003年度报告于2004年4月23日公告。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,本公司于2004年6月4日至6月7日,委派专人对华阳科技进行了回访,实施了必要的核查程序,华阳科技的责任是提供真实、准确、完整的有关材料,为本回访报告提供依据。回访报告已经我公司内核小组确认,现将回访情况报告如下：

    一、山东华阳科技股份有限公司募集资金使用情况

    华阳科技经中国证券监督管理委员会证监发行字［2002］102号文核准,于2002年10月16日向社会公众首次公开发行人民币普通股4,000万股(以下简称“此次公开发行”),发行价格为每股6.26元,扣除各项发行费用后,合计募集资金23,468万元,于2002年10月22日全部募集到位。山东汇德会计师事务所有限公司对上述资金进行了验证,并出具了(2002)汇所验字第1-031号验资报告。

    截止回访之日,山东华阳科技股份有限公司已投入募集资金11594.5万元,占募集资金净额 49.41%；尚未使用募集资金11873.5元,占募集资金净额50.59%。

    1、《招股说明书》披露的募集资金投向

    此次公开发行之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

    单位：万元

    项目名称                          计划投资            资金使用计划
                                                     第一年度   第二年度
    1500吨/年二甲戊乐灵技术改造项目       7850           3925     3925
    2000吨/年毒死蜱原药技术改造项目       4809           4809
    100吨/年苯磺隆原药技术改造项目        4960         3471.8   1488.2
    100吨/年戊唑醇技术改造项目            4845         3391.5   1453.5
    200吨/年溴虫腈原药技术改造项目        4728         2600.4   2127.6
    3000吨/年氯乙酰氯技术改造项目         4679         3275.3   1403.7
    合计                                 31871          21473    10398

    以上六个项目按重要性排列,共需投入募集资金31,871万元,若募集资金不足投入,排列在后的项目由公司自筹资金解决。本次公开发行股票扣除发行手续费后,实际募集资金23,468万元,缺口部分8,403万元,由公司自筹资金解决。

    2、募集资金投资项目实施及进展情况

    截止2004年3月31日,华阳科技共使用募集资金11594.5万元,占募集资金净额的49.41%,占总投资计划的36.38%。具体情况如下：

    单位：万元

项目名称                          募集资金计  截止2004年3    截止2004年3月
-                                 划投资总额 月31日投资额   31日投资进度％
1500吨/年二甲戊乐灵技术改造项目         7850      8017.11           102.13
2000吨/年毒死蜱原药技术改造项目         4809      1053.89            21.91
100吨/年苯磺隆原药技术改造项目          4960       256.28             5.17
100吨/年戊唑醇技术改造项目              4845      2267.22            46.80
200吨/年溴虫腈原药技术改造项目          4728            0                0
3000吨/年氯乙酰氯技术改造项目           4679            0                0
合计                                   31871      11594.5            36.38

    山东华阳科技股份有限公司在募集资金使用过程中,及时履行了资金使用方面的信息披露义务。

    截止回访之日,募集资金项目尚属于投入期而非收益期。公司正按照募集资金使用计划加紧新项目的组织实施,随着已投入项目的进一步实施及新项目的逐步投入,公司募股资金带来效益将逐步显现。

    3、具体投资项目的建设及预期收益情况

    (1)1500吨/年二甲戊乐灵技术改造项目

    该项目为重点国家级火炬计划项目,依据山东省经济贸易委员会鲁经贸改字［2000］621号文关于该项目的《可行性研究报告的批复》,报批项目总投资为7,850万元,其中5,400万元申请建设银行贷款。公司本次发行上市后,拟用募集资金偿还5,400万元的银行贷款,项目所需的其余2,450万元也拟由募集资金补充投入。截止2004年3月31日,该项目已投入8017.11万元(包括偿还银行贷款5,400万元),占募集资金计划投资总额的102.13%。该项目预定建设期两年,目前,该项目已进入全面试车阶段,预计近期将产生效益。

    (2)2000吨/年毒死蜱原药技术改造项目

    该项目经山东省经济贸易委员会鲁经贸投字［2002］8号文件批准,需投入募集资金4,809万元,项目建设期1年。由于SARS影响以及目标产品市场环境相应变化,公司适度放缓了该项目的投资进度,截止2004年3月31日,该项目投入募集资金1053.89万元,占募集资金计划投资总额的21.91%。目前该项目正在积极实施当中,尚未产生收益。

    (3)100吨/年苯磺隆原药技术改造项目

    该项目经山东省经济贸易委员会鲁经贸投字［2002］10号文件批准,需投入募集资金4,960万元,项目建设期1.5年。由于SARS影响以及目标产品市场环境相应变化,公司暂时放缓了对该项目的投资进度,截止2004年3月31日,该项目已投入256.28万元,占计划投资总额的5.17%。目前该项目正在积极实施当中,尚未产生收益。

    (4)100吨/年戊唑醇技术改造项目

    该项目经山东省经济贸易委员会鲁经贸投字［2002］9号文件批准,需投入募集资金4,845万元,项目建设期1.5年。截止2004年3月31日,该项目已投入2267.22万元,占募集资金计划投资总额的46.80%。目前该项目正按投资计划积极实施当中,尚未产生收益。

    (5)200吨/年溴虫腈原药技术改造项目

    该项目经山东省经济贸易委员会鲁经贸投字［2002］6号文件批准,需投入募集资金4,728万元,项目建设期2年。该项目目前尚未开始投入,主要是因为公司实际募集资金净额与募集资金使用计划有较大缺口,排列在后的项目暂缓投入。

    (6)3000吨/年氯乙酰氯技术改造项目

    该项目经山东省经济贸易委员会鲁经贸投字［2002］7号文件批准,需投入募集资金4,679万元,项目建设期1.5年。该项目目前尚未开始投入,主要是因为主要是因公司实际募集资金净额与募集资金使用计划有较大缺口,排列在后的项目暂缓投入。

    4、对暂时闲置的募集资金的安排

    此次公开发行募集资金没有超出《招股说明书》计划募集资金数,截止2004年3月31日,募集资金累计投入11594.5万元,尚未使用的募集资金11873.5万元全部以银行存款的形式存入银行,公司正按照招股说明书的募集资金使用计划,将资金逐步投入到募投项目中去。

    二、华阳科技资金管理情况

    为加强资金管理,搞好财务收支的综合平衡,提高资金使用的科学性和计划性,华阳科技制定了《货币资金的管理控制制度》,明确了资金使用审批程序,并在实际工作中严格执行,确保了资金的安全、高效使用。此外,为了加强募集资金的专项管理工作,确保募集资金的专项审慎使用,提高募集资金使用效果,华阳科技特制订《募集资金管理规定》,并于2002年10月22日开始执行,《募集资金管理规定》规定：募集资金使用的内容应符合公司股东大会所批准的募集资金使用范围；募集资金使用必须事先提出资金支付计划；根据公司资金支付审批权限对募集资金支付进行审批；募集资金使用应进行定期或不定期的审计,必要时出具专项审计报告。

    根据公司已公布的2004年第一季度季报,截止2004年3月31日,公司帐面上尚有货币资金14,501.7万元,大于剩余募集资金的金额,表明公司募集资金得到了安全有效的控制。

    截止回访日,未发现华阳科技将募集资金用于委托理财。

    公司2003年存在控股股东山东华阳农药化工集团有限公司部分占用公司资金的情况,但占用时间较短,累计3,800万元,至2003年9月30日山东华阳农药化工集团有限公司还清了所占用的资金。根据公司已公布的2003 年度审计报告及2004年第一季度季报,发行人的应收帐款、其他应收款和预付帐款中均无持股5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款,未再发现华阳科技资金被控股股东占用的情况。

    三、华阳科技盈利预测实现情况

    根据华阳科技《招股说明书》披露的2002年度盈利预测,2002年公司预计实现主营业务收入26662万元,净利润1813.7万元。2002年公司实际完成主营业务收入27724.5万元,完成盈利预测的103.98%,比去年同期增长10.99%,净利润1708.3万元,完成盈利预测的94.2%,比去年同期增长9.26%；实际完成情况与盈利预测基本相符,说明该公司的盈利预测是审慎和客观的。

    2003年公司实际完成主营业务收入33754.2万元,比去年同期增长21.75%,净利润1808.8万元,比去年同期增长5.88%。公司2003年加权平均净资产收益率为5.07%,高于一年期银行定期存款利率1.98%。

    四、华阳科技业务发展目标实现情况

    华阳科技主要从事许可范围的农药及农药中间体的研究、开发、推广、制造和销售,包括杀虫剂、杀菌剂、除草剂、种衣剂等。2003年华阳科技通过产品结构调整、产品技术创新及改进、营销体系整合、品牌战略与宣传、目标成本控制等措施进一步提高了公司整体市场竞争力,使公司经济效益稳步提高, 达到了预期的阶段性目标。农药销售继续处于行业领先地位,并呈现稳定增长态势。

    在2003年度华阳科技围绕业务发展目标,主要做了以下工作：

    一是实行知识营销,提升营销层次,加强市场开拓,增强产品的渗透力,不断扩大新产品销售力度,保持了公司业绩的稳定增长。

    二是不断加强开发、销售、生产三者之间的联系、沟通,做到市场营销、产品开发、生产之间的密切配合,使公司产品适销对路,实现企业的快速发展。

    三是抓好企业管理,加快内部信息反馈速度和节能降耗,积极推行“内部市场链流程”、“比价采购”,不断降低企业生产成本。

    四是加强国外市场的开发力度,在保证国内市场份额的同时,积极开拓国外市场,2003年度公司国外销售收入比2002年度增长了73.55%。

    五、华阳科技新股上市以来的二级市场走势

    华阳科技此次公开发行4,000万股人民币普通股于2002年10月31日在上海交易所上市,该股票发行价为每股6.26元,上市首日开盘价13.29元,最高价13.36元,最低价12.57元,当日收盘价为12.67元,与发行价相比较,首日涨幅为102.4%,与同期其他首发股票的首日交易涨幅基本相当。自股票上市流通日至回访日,该公司股票的市场价格最高在2002年11月6日达到15.60元,最低在2003年11月13日达到7.01元,2004年6月7日收盘价为8.57元,上市日到回访日的收盘价均价为10.62元。从二级市场走势情况分析,华阳科技首发A股上市以来始终没有跌破发行价,表明投资者对华阳科技投资价值的认同,说明主承销商和发行人确定的发行价格每股6.26元是比较合理的,客观反映了华阳科技股票的内在价值,也表明了公司股票的市场适销性。

    六、平安证券内部控制的执行情况

    平安证券已根据中国证监会2001年2月6日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度。

    1、建立完善的内部控制制度。根据《证券公司内部控制指引》,本公司制订并有效执行了一系列的内部控制制度,包括投资银行业务流程管理暂行办法、投资银行制度规范、业务指引、操作指南、发行人质量评价体系等。通过这些制度的建立和实施,本公司对所有发行项目实行全面质量控制,发行申请材料采取三级审核(投资银行业务发展委员会、证券发行内核小组和风险控制委员会)的制度,确保证券发行项目的质量,提高执业水平,有效防范证券发行风险。

    2、按照《证券公司内部控制指引》的要求,遵照内部防火墙制度,平安证券的资本市场事业部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。我公司资本市场事业部、研究所、经纪业务总部、证券投资以及资产管理等部门的所有业务人员严格分开,不存在相互兼职情况。

    3、经认真核查,在华阳科技本次发行前后,我公司严格遵循《证券法》的要求,没有发生任何内幕交易与市场操纵等行为。

    七、华阳科技有关承诺的履行情况

    华阳科技在《招股说明书》中所披露有关承诺与履行情况如下：

    华阳科技控股股东山东华阳农药化工集团有限公司与华阳科技签署了《避免同业竞争承诺函》,承诺不从事对华阳科技产品的生产和销售形成竞争的业务和活动。截止回访之日,未发现山东华阳农药化工集团有限公司及其控制的子公司或关联企业开展与华阳科技具有竞争关系的业务,相关承诺得到很好的履行。

    本公司在承销山东华阳科技股份有限公司A股股票过程中未曾给华阳科技提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    1、经华阳科技二届二次董事会决议通过,华阳科技用自筹资金与乐陵市和乐化工有限责任公司共同出资组建山东华阳和乐农药有限公司,山东华阳和乐农药有限公司注册资本为3,160万元,华阳科技以现金出资1,770万元,占注册资本的56%。该事项已在2003年3月27日《上海证券报》和《中国证券报》刊登的公司2002年度报告中披露。

    2、经公司二届八次董事会审议,公司与山东汇德会计师事务所有限公司解除合作协议,改聘北京利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2003年度财务报告的审计机构,并提请股东大会授权公司董事会决定该会计师事务所的报酬事项,该议案已经公司2004年第一次临时股东大会审议通过。该事项已在2004年4月17日《上海证券报》和《中国证券报》刊登的公司2004年第一次临时股东大会决议公告中披露。

    3、根据财税［2003］186号《财政部、海关总署、国家税务总局关于农药税收政策的通知》规定,自2004年1月1日起,财税［2001］113号文中关于对国产农药免征生产环节增值税的政策停止执行。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    平安证券指派专人对华阳科技进行了回访,内核小组对华阳科技回访情况及回访报告进行了认真的核查,认为该份报告客观反映了华阳科技A股发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况,以及业务发展目标完成、二级市场走势、有关承诺履行情况和平安证券内部控制的执行情况,该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

法定代表人(或授权代表)：叶黎成

    平安证券有限责任公司

    2004年6月10日