山东华阳科技股份有限公司第二届董事会第九次会议于2004年4月21日上午9：00在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事8名,独立董事马君潞因工作原因未参加会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定,所做决议合法有效。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长封照波先生主持。根据公司章程的规定,会议审议通过如下决议：

    1、审议通过公司2003年度董事会工作报告。

    2、审议通过公司2003年年度报告及年度报告摘要。

    3、审议通过公司2003年财务决算报告。

    4、审议通过公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案。

    经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字［2004］第1021号审计报告审计,公司2003年度实现净利润18088237.57元,按《公司章程》规定,提取10%的法定公积金1808823.76元和5%的法定公益金904411.88元,加上以前年度未分配利润27721603.35元,本年度可供全体股东分配的利润为43096605.28元。

    为兼顾公司发展和股东利益,董事会拟定本次利润分配及公积金转增股本预案为：拟以2003年末总股本9000万股为基数用公积金向全体股东每10股转增3股,本期利润不分配。

    5、审议通过续聘会计师事务所的预案。

    经公司董事会审计委员会提议,公司决定续聘具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司作为本公司2004年度的财务报告审计机构,续聘期限至公司2004年度股东大会召开之日。并提请公司2003年度股东大会授权公司董事会确定其报酬事项。

    6、审议通过公司支付2003年度会计师事务所费用的议案；

    利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司(含子公司)进行了2003年年度审计,根据审计工作业务量支付给该所的审计费用为

    28万元,审计期间发生的差旅费据实在公司报销。

    7、审议通过修改《公司章程》的预案。

    (1)为完善公司法人治理结构,拟将原《公司章程》第一百一十六条“董事会设董事长一人,副董事长一人”修改为“董事会设董事长一人,副董事长一至二人”。

    (2)2003年度利润分配及公积金转增股本预案经股东大会批准并实施完成后,公司注册资本、股本结构将发生变化,因此,对公司章程中“注册资本、股本结构”条款作相应修改。

    ①公司章程第五条原为 公司注册资本为人民币9000万元。

    修改为：第五条 公司注册资本为人民币11700万元。

    ②公司章程第十九条原为 公司的股本结构为：普通股9000万股,其中发起人持有5000万股,其他内资股股东持有4000万股。

    修改为：第十九条 公司的股本结构为：普通股11700万股,其中发起人持有6500万股,其他内资股股东持有5200万股。

    8、审议通过公司流动资金贷款的议案。

    为补充公司流动资金,公司向银行申请贷款3000万元,满足公司对流动资金的需求。

    根据《公司章程》的有关规定,上述1、2、3、4、5、7项将提交2003年年度股东大会审议,股东大会召开时间将另行通知。

    特此公告。