本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    山东华阳科技股份有限公司第二届董事会第八次会议于2004 年3 月14 日上午9:00 在公司会议室召开,会议应到董事9 名,实到董事9 名。符合《公司法》和《公司章程》的规定,所做决议合法有效。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长封照波先生主持。根据公司章程的规定,会议审议通过如下决议:
    一、审议通过《关于组建董事会战略委员会的预案》;董事会战略委员会由封照波先生、马君潞先生、李德军先生、韩畅巨先生、闫新华先生组成,主任委员由董事长封照波先生担任。
    二、审议通过《关于组建董事会提名委员会的预案》;董事会提名委员会由马君潞先生、李庆新先生、韩畅巨先生组成,主任委员由马君潞先生担任。
    三、审议通过《关于组建董事会审计委员会的预案》;董事会审计委员会由孙莉女士、马君潞先生、闫新华先生组成,主任委员由孙莉女士担任。
    四、审议通过《关于组建董事会薪酬与考核委员会的预案》;董事会薪酬与考核委员会由李庆新先生、孙莉女士、闫新华先生组成,主任委员由李庆新先生担任。
    五、审议通过《董事会战略委员会实施细则(草案)》的预案;
    六、审议通过《董事会提名委员会实施细则(草案)》的预案;
    七、审议通过《董事会审计委员会实施细则(草案)》的预案;
    八、审议通过《董事会薪酬与考核委员会实施细则(草案)》的预案;
    九、审议通过《公司累积投票制实施细则(草案)》的预案;
    十、审议通过修改《股东大会议事规则(草案)》的预案;
    五--十项详细内容见上交所网站(http://www.sse.com.cn)。
    十一、审议通过《关于改聘会计师事务所的预案》;鉴于山东汇德会计师事务所有限公司业务繁忙、人员紧张,无法在预定时间内为公司出具2003 年度审计报告,为确保公司2003 年度报告在规定的时间内披露,公司决定解聘山东汇德会计师事务所有限公司,同时聘请利安达信隆会计师事务所有限责任公司为公司2003 年度财务会计报告的审计机构,并提请股东大会审议。
    公司独立董事单独发表意见,同意改聘。
    十二、审议通过聘任公司副总经理的议案;
    根据总经理韩畅巨先生提名,会议决定聘任王国利先生、宋东升先生、梁孝生先生担任公司副总经理,其报酬参照公司其他高级管理人员。(人员简历见附件一)
    十三、审议通过《关于修改公司章程的预案》;
    详细内容见上交所网站(http://www.sse.com.cn)。
    十四、审议通过公司副总经理辞职的议案;
    同意王学先先生由于工作变动原因辞去公司副总经理职务。公司独立董事针对十二、十四两项议案单独发表意见,同意聘任和解聘。
    十五、审议通过《公司投资者关系管理制度》议案;
    十六、决定于2004 年4 月16 日召开公司2004 年第一次临时股东大会,现将临时股东大会具体事项通知如下:
    (一)会议召集人:公司董事会
    (二)会议时间:2004 年4 月16 日上午9:00
    (三)会议地点:山东省宁阳县磁窑镇本公司六楼会议室
    (四)会议审议事项:
    1、审议《关于公司组建战略委员会的议案》;
    2、审议《关于公司组建提名委员会的议案》;
    3、审议《关于公司组建审计委员会的议案》;
    4、审议《关于公司组建薪酬与考核委员会的议案》;
    5、审议《公司战略委员会实施细则(草案)》的议案;
    6、审议《公司提名委员会实施细则(草案)》的议案;
    7、审议《公司审计委员会实施细则(草案)》的议案;
    8、审议《公司薪酬与考核委员会实施细则(草案)》的议案;
    9、审议《关于修改股东大会议事规则(草案)》的议案;
    10、审议《改聘会计师事务所的议案》;
    11、审议《公司累积投票制实施细则(草案)》的议案;
    12、审议修改后的公司章程。
    (五)会议出席对象:
    1、公司董事、监事及高级管理人员;
    2、2004 年4 月9 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议,该代理人不必是公司股东(授权委托书式样附后);
    3、公司聘请的律师。
    (六)登记方法:
    1、登记时间:2004 年4 月12 日、13 日(上午9:00-11:30,下午2:00-5:00)。
    2、登记地点:山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部,异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。
    3、登记方式:
    (1)个人股东持本人身份证、上海证券帐户卡办理登记;
    (2)法人股东持上海证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记;
    (3)异地股东可用信函或传真方式登记;
    (4)委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券帐户卡、代理人本人身份证办理登记手续;
    (5)投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与委托书一并送达公司证券部。
    (七)其他事项
    (1)与会股东食宿及交通费用自理,会期半天。
    (2)联系地址:山东省宁阳县磁窑镇山东华阳科技股份有限公司证券部
    邮政编码:271411
    联系人:靳茂国
    联系电话:0538-5826208
    传真:0538-5826269
    (八)备查文件目录
    1、经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录;
    2、所有提案具体内容。
    特此公告。
    
山东华阳科技股份有限公司董事会    二00 四年三月十四日
    附件一
    宋东升先生简历
    宋东升,男,1969 年生,中共党员,青岛海洋大学有机合成专业毕业,工程师,历任公司安全科科长、神农化工一厂厂长、生产处处长,2003 年4 月至今任山东华阳和乐农药有限公司副董事长。
    王国利先生简历
    王国利,男,1967 年生,天津轻工业学院化工机械与设备专业毕业,高级工程师。
    梁孝生先生简历
    梁孝生,男,1968 年生,中共党员,青岛海洋大学化学专业毕业,工程师,历任公司生产科长、神农化工一厂厂长、技术开发中心主任。