山东华阳科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议无否决或修改提案的情况

    本次会议无新提案提交表决

    一、会议召开和出席情况

    山东华阳科技股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月26日上午九点在本公司六楼会议室召开,会议由公司董事长封照波先生主持,出席会议的股东及股东代理人4名,代表股份49,593,400股,占公司有表决权股份总数的55.10%。公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    会议以记名投票表决的方式,审议通过了如下决议：

    一、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2002年度董事会工作报告》。

    同意票代表股数：4959.34万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东所持股数的100%,表决通过。

    二、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2002年度监事会工作报告》。

    同意票代表股数：4959.34万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东所持股数的100%,表决通过。

    三、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2002年年度报告及年度报告摘要》。

    同意票代表股数：4959.34万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东所持股数的100%,表决通过。

    四、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2002年财务决算及2003年财务预算报告》。

    同意票代表股数：4959.34万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东所持股数的100%,表决通过。

    五、审议通过《山东华阳科技股份有限公司2002年度利润分配方案》。以2002年末总股本9000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.25元(含税),派发现金红利总额为11250000元,剩余27721603.35元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

    同意票代表股数：4959.34万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东所持股数的100%,表决通过。

    六、审议通过续聘会计师事务所的议案。同意续聘具有证券从业资格的山东汇德会计师事务所有限公司作为本公司2003年度的财务审计机构,续聘期限至公司2003年度股东大会召开之日。并授权公司董事会确定其报酬事项。

    同意票代表股数：4959.34万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东所持股数的100%,表决通过。

    七、通过修订的《独立董事议事规则(草案)》。

    同意票代表股数：4959.34万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东所持股数的100%,表决通过。

    八、通过修订的《股东大会议事规则(草案)》。

    同意票代表股数：4959.34万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东所持股数的100%,表决通过。

    九、通过公司独立董事津贴的议案。公司独立董事津贴为每人每年2万元,按月支取。独立董事参加董事会、股东大会所发生的差旅费据实在公司报销。

    同意票代表股数：4959.34万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东所持股数的100%,表决通过。

    十、审议通过确认公司争取的第八批国债专项资金项目的议案。根据国家经贸委相关批文,公司采用先进的水相缩合工艺技术和自制专用催化剂,改造建设年产5000吨毒死蜱生产线项目被列为第八批专项国债贴息项目,项目总投资11994万元,其中银行贷款9800万元。

    同意票代表股数：4959.34万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东所持股数的100%,表决通过。

    十一、审议通过从山东华阳农药化工集团有限公司购买液碱、液氯的议案。定价原则在公开、公平、公正的基础上,参照市场定价。采购100%液碱约5000吨/年,采购99.8%氯气约5500吨/年。合同总价款不超过1800万元。

    在关联股东回避表决的情况下,经与会股东投票表决,同意票代表股数：170.36万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东有表决权股数的100%,表决通过。

    十二、审议通过向山东华阳农药化工集团有限公司租赁办公场所的议案。同意租用华阳集团房屋3310平方米用于公司办公使用,房屋租金为每月每平方米1.8元,总计每年71496元。

    在关联股东回避表决的情况下,经与会股东投票表决,同意票代表股数：170.36万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东有表决权股数的100%,表决通过。

    十三、审议通过公司与部分关联方关联交易的定价原则的议案。公司与山东华阳农药化工集团有限公司的控股子公司山东省宁阳县太阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司之间关联交易的定价原则确定为：采用公开招标方式；与山东华阳农药化工集团有限公司的控股子公司山东省宁阳县华阳运输有限公司之间运输服务定价原则为销售部门与运输公司结合每担货物的具体情况参考市场价格与运输公司协商确定。

    除此以外,公司在日常生产经营过程中与其他关联方发生的小额关联交易行为,参照市场标准确定标的价格和交易金额。

    在关联股东回避表决的情况下,经与会股东投票表决,同意票代表股数：170.36万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东有表决权股数的100%,表决通过。

    十四、审议通过签署《综合服务协议》的议案。

    鉴于目前本公司的生产、生活方面尚有赖于山东华阳农药化工集团有限公司所提供的相关服务,协议约定水、汽均按照成本价格加算合理税费确定,并比照同一地区其他企业的供水、供汽价格。

    在关联股东回避表决的情况下,经与会股东投票表决,同意票代表股数：170.36万股,反对票代表股数：0万股,弃权票代表股数：0万股。同意票代表股数占出席会议股东有表决权股数的100%,表决通过。

    三、律师对本次股东大会的法律见证意见

    公司聘请了北京市翰佳律师事务所黄伟历律师、陈晓荣律师对本次股东大会进行了现场见证,并出具了《北京市翰佳律师事务所关于山东华阳科技股份有限公司2002年度股东大会召开的法律意见书》,见证律师黄伟历、陈晓荣认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,由此做出的本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、山东华阳科技股份有限公司2002年度股东大会决议及会议记录。

    2、北京市翰佳律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

山东华阳科技股份有限公司董事会

    二OO三年四月二十六日