本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、关联交易概况

    山东华阳科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)于2003年3月24日在宁阳县磁窑镇与山东华阳农药化工集团有限公司(以下简称＂华阳集团＂)签署了《液碱、氯气购销合同》、《房屋租赁协议》、《综合服务协议》；与山东省宁阳县太阳包装印刷有限公司(以下简称＂印刷公司＂)、宁阳县华阳化工机械有限公司(以下简称＂化机公司＂)、山东省宁阳县华阳运输有限公司(以下简称＂运输公司＂)分别签署了《印刷品采购合同》、《化工设备采购合同》、《货物运输合同》。为使本公司生产经营持续、正常运行,确保供货和运输正常,公司决定继续采购上述关联方提供的产品和劳务。

    2、关联关系

    山东华阳农药化工集团有限公司为本公司控股股东,持有本公司4788.98万股的股份,占公司总股本的53.21%；山东省宁阳县太阳包装印刷有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司均为华阳集团的控股子公司,是本公司的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。

    3、公司董事会表决情况

    公司二届二次董事会对上述关联交易进行了审议表决,出席会议的董事共8人,1人委托其他董事代为表决,关联董事回避表决。议案表决通过。独立董事就上述关联交易发表了独立意见。

    本次关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、山东华阳农药化工集团有限公司

    住所：山东省宁阳县磁窑镇

    法定代表人：田培善

    注册资本：10034万元

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：1996年6月

    经营范围：化学农药、化学肥料、化学原料、有机化学产品、化工机械、氨基甲酸脂类、有机磷系列农药及农药中间体(限已领取准产证的产品)的制造、批发、出口。公司生产科研所需原材料、机械设备、仪器、仪表、配件、中间体及相关技术的进口。

    截止2002年末,华阳集团净资产38506.33万元,总资产81721.81万元。

    2、山东省宁阳县太阳包装印刷有限公司

    住所：磁窑镇煤农公路路南

    法定代表人：刘福俭

    注册资本：174.5万元

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：1998年6月

    经营范围：铅印、彩印、纸制品制造。批发、零售纸张、纸制品

    截止2002年末,公司净资产324.25万元,总资产676.86万元。

    3、宁阳县华阳化工机械有限公司

    住所：宁阳县磁窑镇

    法定代表人：董鹏

    注册资本：254.8万元

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：1998年6月

    经营范围：制造、销售、安装、维修、化工设备、矿山设备、制造电工专用设备、防腐工程施工

    截止2002年末,公司净资产517.35万元,总资产1123.97万元。

    4、山东省宁阳县华阳运输有限公司

    住所：宁阳县磁窑镇

    法定代表人：倪建华

    注册资本：151万元

    企业类型：有限责任公司

    成立日期：1997年10月

    经营范围：汽车货运、汽车维修

    截止2002年末,公司净资产171.47万元,总资产192.39万元。

    三、关联交易标的基本情况

    《液碱、氯气购销合同》：合同标的为采购100%液碱5000吨/年,99.8%氯气5500吨/年。公司在农药产品生产过程中,需使用化工原料液碱、氯气作为生产原料,根据公司每年生产的实际需要,约需100%液碱5000吨/年,99.8%氯气5500吨/年。由于公司附近没有相应的生产厂家,公司要到距离较远的地方采购,因而造成运输成本较高、质量和数量无法得到及时、有效的保证。华阳集团距离公司主体生产装置较近,生产出来的液碱、氯气可以免除长途运输,直接采用管道运输的方式输送到股份公司,并且可以随时对其质量进行取样分析、监测和控制。鉴于以上原因,为了降低原料长途运输成本,有效控制原料质量,公司于2003年3月24日和华阳集团签订了《液碱、氯气购销合同》。

    《房屋租赁协议》：协议标的为租赁3310平方米的办公场所用房。为了公司正常运行的需要,同时结合公司的实际情况,公司需向华阳集团租赁办公场所。公司于2003年3月24日和华阳集团签订了《房屋租赁协议》。

    《综合服务协议》：协议标的为采购供汽、供水等综合服务。本公司成立时,按照资产重组协议的规定,与生产有关的水、电、汽等服务设施留在了华阳集团,因此华阳集团仍负责公司生产用水和蒸汽供应等服务性设施的运行。鉴于公司附近没有与公司生产相适应的该等设施,为了保证公司的正常生产经营,节约成本,公司于2003年3月24日和华阳集团签订了《综合服务协议》。

    《印刷品采购合同》：合同标的为采购包装物。公司产品对外销售,需进行适当包装,包括包装箱、包装袋等。印刷公司距离公司较近,便于公司定做包装物和控制质量等。因此,为保护中小股东利益,规范公司运营机制,有效控制包装物质量和节约成本,保证公司产品的顺利销售,公司于2003年3月24日和印刷公司签订了《印刷品采购合同》。

    《化工设备采购合同》：合同标的为采购化工设备、配件及维修服务。公司在生产经营过程中,需进行一些设备的更换及安装、零配件的维修服务等工作。化机公司距离公司较近,便于设备的运输和质量控制以及提供维修服务等。因此,为保护中小股东利益,规范公司运营机制,有效控制设备及零部件和维修服务质量,保证公司的生产经营的正常进行,公司于2003年3月24日和化机公司签订了《化工设备采购合同》。

    《货物运输合同》：合同标的为采购货物运输服务。公司产品对外销售,需进行运输,包括铁路运输和公路运输等。运输公司是一家专门从事公路货物运输的公司,有能力保证公司货物快速运出。鉴于公司对销售部实行承包经营的形式,因此由销售部自主决定是否采用运输公司提供的服务,对于采用运输公司提供的运输服务部分,由销售部与运输公司在国家规定的运费基础上进行商谈确定每一批货物的运输费用。因此,为保护中小股东利益,规范公司运营机制,有效保证公司生产销售的正常进行,公司于2003年3月24日和运输公司签订了《货物运输合同》。

    四、关联交易的主要内容及定价政策

    1、《液碱、氯气购销合同》

    合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东华阳农药化工集团有限公司

    合同签署日期：2003年3月24日

    交易标的：采购100%液碱5000吨/年,99.8%氯气5500吨/年。合同涉及关联交易金额不超过1800万元。

    交易价格：在公开、公平、公正的基础上,参照市场定价。根据生产经营的实际情况,协商确定采购数量和价格。

    交易结算方式：每季度结算一次,由供方于每季度结束后十五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

    合同有效期：合同有效期3年,自2003年1月1日起执行。

    定价政策：在公开、公平、公正的基础上,参照市场定价。

    2、《房屋租赁协议》

    合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东华阳农药化工集团有限公司

    合同签署日期：2003年3月24日

    交易标的：租赁3310平方米的办公场所用房。协议涉及关联交易金额为71496元/年。

    交易价格：每月每平方米1.8元。

    交易结算方式：年底结算。每年12月31日前一次性支付。

    合同有效期：合同有效期20年,自2003年1月1日起执行。

    定价政策：在公开、公平、公正的基础上,根据本协议项下房屋建造成本、使用状况、折旧情况及泰安市相应房屋的租金水平,双方协商确定。

    3、《综合服务协议》

    合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东华阳农药化工集团有限公司

    合同签署日期：2003年3月24日

    交易标的：采购供水、供汽等综合服务。

    交易价格：供汽：价格在华阳集团锅炉车间的实际单位制造成本基础上,参照同一地区其他企业的供汽价格协商确定。供水：价格在华阳集团动力车间的实际单位制造成本基础上,参照同一地区其他企业的水资源价格协商确定。

    交易结算方式：每月结算一次,由供方于每月结束后五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

    合同有效期：合同有效期3年,自2003年1月1日起执行。

    定价政策：在公开、公平、公正的基础上,参照其他企业的同类产品价格,双方协商确定。

    4、《印刷品采购合同》

    合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东省宁阳县太阳包装印刷有限公司

    合同签署日期：2003年3月24日

    交易标的：采购包装箱、包装袋等包装物品。

    交易价格：采取公开招标方式确定价格。

    交易结算方式：每季度结算一次,由供方于每季度结束后十五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

    合同有效期：合同有效期3年,自2003年1月1日起执行。

    定价政策：在公开、公平、公正的基础上,采取招标方式,实行市场定价。

    5、《化工设备采购合同》

    合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、宁阳县华阳化工机械有限公司

    合同签署日期：2003年3月24日

    交易标的：采购化工设备、配件及维修服务。

    交易价格：采取公开招标方式确定价格。

    交易结算方式：每季度结算一次,由供方于每季度结束后十五日内根据实际交付产品的数量计算应付款项总额向需方开票结算。

    合同有效期：合同有效期3年,自2003年1月1日起执行。

    定价政策：在公开、公平、公正的基础上,采取招标方式,实行市场定价。

    6、《货物运输合同》

    合同签署方：山东华阳科技股份有限公司、山东省宁阳县华阳运输有限公司

    合同签署日期：2003年3月24日

    交易标的：采购货物运输服务。

    交易价格：公司对销售部实行承包经营的形式,因此由销售部自主决定是否采用运输公司提供的服务,对于采用运输公司提供的运输服务部分,由销售部与运输公司在国家规定的运费基础上进行商谈确定每一批货物的运输费用。

    交易结算方式：按批结算,每一批次货物运输完成后30日内进行运输费用结算。

    合同有效期：合同有效期3年,自2003年1月1日起执行。

    定价政策：在公开、公平、公正的基础上,参照市场定价。

    五、进行关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

    1、本次关联交易的目的：为使公司生产经营持续正常运行,确保货物供应及产品销售正常。

    2、公司董事会认为本次关联交易符合公司以及非关联股东的利益。

    六、独立董事意见

    公司独立董事孙莉女士、李庆新先生就本次关联交易发表独立意见如下：本次关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致,程序合法有效,关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    七、备查文件目录

    1、公司二届二次董事会决议和经董事签字的会议记录；

    2、公司独立董事签字的独立董事意见；

    3、公司二届二次监事会决议；

    4、有关关联交易合同。

    特此公告。

    

山东华阳科技股份有限公司董事会

    2003年3月24日