致：山东华阳科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000）年修订》的有关规定，山东琴岛律师事务所律师(以下简称“本所律师”)出席了山东华阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2003年01月18日在公司会议室召开的2003年度第一次临时股东大会并对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2002年12月17日在《上海证券报》上刊登了《山东华阳科技股份有限公司关于召开2003年度第一次临时股东大会通知公告》，以公告形式通知召开股东大会。公告载明了股东大会的会议日期、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记办法，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

    本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、股东大会出席人员的资格

    根据本所律师对公司国有法人股、法人股股东的股东账户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及出席会议的社会公众股股东的股东账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明等的审查，本次会议的出席人员为：

    公司董事、监事及高级管理人员；截止2003年01月13日下午在上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A股股票的股东或其代授权代表；

    公司邀请的其他人员。

    本所律师认为，上述参会人员资格及提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定。

    三、股东大会提出新提案的股东资格

    经本所律师审查，未有股东提出新提案.

    四、股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项审议表决了本次会议的全部议案，根据公司章程规定的条件，审议有关关联交易的议案时，关联股东予以了回避。各项议案均经出席会议股东表决通过，会议记录经出席会议的公司董事签名。

    经本所律师见证，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    本所律师认为，公司2003年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    特此见证。