本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南豫光金铅股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第五次会议于2007年3月10日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杨安国先生主持。本次会议的召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，经记名投票表决，审议通过了以下事项：

    一、2006年度董事会工作报告

    二、2006年度总经理工作报告

    三、2006年度财务决算报告

    四、关于审议2006年度利润分配方案的议案

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计，公司2006年实现利润总额20,203.48万元，净利润为14,111.07万元。根据《中华人民共和国公司法》和《河南豫光金铅股份有限公司章程》的有关规定，提取盈余公积1,411.11万元后，加上年初的未分配利润19,590.00万元，扣除已分配2005年度现金股利3,424.04万元，公司2006年末累计可供股东分配的利润为28,865.93万元。公司拟以2006年末总股本228,269,160股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发红利4,108.84万元，占当年可供分配利润的32.35%，剩余未分配利润结转为以后年度分配。该分配方案将提交公司2006年度股东大会审议。

    五、2006年度报告及摘要

    六、关于聘任公司2007年度审计机构及2006年度审计机构报酬事宜的议案

    拟继续聘任中勤万信会计师事务所有限公司为公司2007年度的审计机构，聘期为一年。2006年度，公司支付中勤万信会计师事务所有限公司的报酬总额为26万元。该议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    七、关于审议调整团队风险薪酬分配方案的议案

    根据《公司董事薪酬及业绩考核制度》、《公司高级管理人员薪酬及业绩考核制度》的规定，公司拟在团队风险薪酬提取方式、比例、金额不变的前提下，扩大激励范围。将激励对象范围由原来的董事、高级管理人员扩大到董事、高级管理人员、高级技术人员及对公司有突出贡献的人员。公司在会计年度结束后按照考核制度提取团队风险薪酬后，由公司董事长根据贡献大小对激励对象进行奖励，奖励金额的70%在考核结束后直接发放，其余30%作为风险抵押金在两年后发放。以前年度已提取的、尚未发放的及未提取的团队风险薪酬按本分配方案执行。该议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    八、关于选举公司董事候选人的议案

    因工作调动，孙中森先生不再担任公司董事，选举蔡亮先生为公司第三届董事会董事候选人。该议案提交公司2006年度股东大会审议。

    九、关于聘任公司董事会秘书的议案

    因工作原因，任文艺先生不再担任公司董事会秘书，聘任蔡亮先生为公司董事会秘书，任期到2009年4月7日。

    十、关于聘任公司审计专员的议案

    因工作原因，王九江先生不再担任公司审计专员一职，聘任李向前先生为公司审计专员，任期到2009年4月7日。

    十一、关于聘任公司证券事务代表的议案

    因工作原因，蔡亮先生不再担任公司证券代表，聘任李慧玲女士为公司证券事务代表，任期到2009年4月7日。

    十二、关于审议《公司与河南豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司购货合同》的议案

    同意公司与河南豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司（以下简称"废旧有色金属回收公司"）续签购买废铅的《购货合同》。公司从废旧有色金属回收公司购买废铅的价格，严格按市场价定价；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。2006年度，该关联交易实际发生金额为343,291,877.75元。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见，该议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    十三、关于审议《公司与河南豫光锌业有限公司供货合同（白银）》的议案

    同意公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司子公司河南豫光锌业有限公司（简称"锌业公司"）签订销售白银的《供货合同》，有效期为三年。公司向锌业公司销售白银的价格，严格按市场价定价；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。2006年度，该关联交易实际发生金额为15,526,015.54元。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见，该议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    十四、关于审议《公司与河南豫光锌业有限公司供货合同（氧化锌）》的议案

    同意公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司子公司河南豫光锌业有限公司（以下简称"锌业公司"）签订销售氧化锌的《供货合同》，有效期为三年。公司向锌业公司销售氧化锌价格，严格按市场价定价；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。2006年度，该关联交易实际发生金额12,064,700.86元。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见，该议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    十五、关于审议《公司与河南豫光锌业有限公司购货合同》的议案

    同意公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司子公司河南豫光锌业有限公司（以下简称"锌业公司"）签订购买铅渣、铜渣及银浮选渣的《购货合同》，有效期为三年。公司购买锌业公司铅渣、铜渣及银浮选渣的价格，严格按市场价定价；结算货款以现金或承兑汇票支付，当月货款当月结清。2006年度，该关联交易实际发生金额为48,203,836.27元。在董事会的表决中关联董事杨安国、翟延明、孙中森回避表决。公司监事会和独立董事对该关联事项发表了意见，该议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    十六、关于审议公司日常经营关联交易情况的议案

    具体内容详见《公司日常关联交易情况公告》。

    十七、关于审议《公司2007年度境外期货业务套期保值计划》的议案

    十八、关于审议召开公司2006年度股东大会的议案

    (一)会议时间： 2007年4月6日上午8：30

    (二)会议地点：河南省济源市王屋山大酒店

    (三)会议审议事项：

    1、2006年度董事会工作报告

    2、 2006年度监事会工作报告

    3、关于审议2006年度利润分配方案的议案

    4、2006年度报告及摘要

    5、关于聘任公司2007年度审计机构及2006年度审计机构报酬事宜的议案

    6、关于审议调整团队风险薪酬分配方案的议案

    7、关于选举公司董事的议案

    8、关于选举公司监事的议案

    9、关于审议《公司与河南豫光金铅集团废旧有色金属回收有限公司购货合同》的议案

    10、关于审议《公司与河南豫光锌业有限公司供货合同（白银）》的议案

    11、关于审议《公司与河南豫光锌业有限公司供货合同（氧化锌）》的议案

    12、关于审议《公司与河南豫光锌业有限公司购货合同》的议案

    13、关于审议公司日常关联交易情况的议案

    (四)会议出席对象：

    2007年4月2日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问。

    (五)出席会议登记：

    拟出席本次股东大会的股东须以书面形式进行参会登记，登记时自然人股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证，于2007年4月5日下午4：00前，到公司董事会秘书处办理登记手续；异地股东可传真办理。

    (六)参加会议办法：

    1、与会股东凭本人身份证、股票帐户，代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书（授权委托书见附件）、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证于2007年4月6日8:00前在会议地点办理与会手续。

    2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    3、联系地址：河南省济源市荆梁南街1号

    联系人：李慧玲

    电话：0391-6665836

    传真：0391-6688986 邮编：454650

    特此公告。

    河南豫光金铅股份有限公司董事会

    二○○七年三月十三日

    附：简历：

    1、蔡亮：男，37岁， 1993年7月毕业于桂林工学院化探专业，本科，企业法律顾问、工程师；先后在公司扩建指挥部、生产技术处、计划法规处工作，现任公司董事会秘书处处长、证券事务代表。

    2、李向前：男，35岁，1994年毕业于河南财经学院会计专业，会计师职称。先后在公司熔炼一厂、熔炼二厂、集团公司财务处、锌业公司财务处工作，现为公司副处长。

    3、李慧玲：女， 32岁，1999年毕业于吉林大学管理专业，经济师。1999年在公司精炼一厂，2000年至今在公司董事会秘书处工作。