致：河南豫光金铅股份有限公司

    北京市君致律师事务所(以下简称本所)接受河南豫光金铅股份有限公司(以下简称公司)的委托,指派邓文胜律师出席了公司于2006年4月8日召开的2005年度股东大会(以下简称本次股东大会)。

    在审查有关文件的过程中,公司保证,其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的,并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言,并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)以及《河南豫光金铅股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证,并据此发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是根据公司2006年3月2日召开的公司第二届董事会第十三次会议决议,由公司第二届董事会召集召开的。

    2、公司董事会已于2006年3月6日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《河南豫光金铅股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告暨召开2005年度股东大会的通知》(以下简称"通知"),"通知"中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象以及出席会议的登记办法等内容。

    3、公司于2006年3月28日接到第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司(持有公司10493.66万股股份,占公司股本总额的45.97%)提交的《关于修订〈公司章程〉的临时提案》,要求提交公司本次股东大会审议。经公司董事会审核后,公司于2006年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《河南豫光金铅股份有限公司关于2005年度股东大会增加临时提案的公告》(以下简称"补充通知")。

    4、公司于2006年4月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了本次股东大会会议文件。

    5、本次股东大会于2006年4月8日在济源市王屋山大酒店如期召开。

    本所律师经核查认为,公司第一大股东河南豫光金铅集团有限责任公司具有提出增加临时提案的资格,其提议符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东或股东代理人共6人,代表股份118,929,160股,占公司股份总额的52.1%。股东或股东代理人均持有有效证明文件,均为截止2006年3月31日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

    2、本次股东大会由公司第二届董事会召集,由李继红女士主持；公司部分董事、监事、高级管理人员等出席了会议。

    本所律师经核查认为,本次股东大会的召集人和出席会议的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会以现场会议形式召开,以记名投票表决方式就"通知"和"补充通知"中列明的审议事项进行了逐项审议表决(关联股东河南豫光金铅集团有限责任公司在审议表决有关关联交易时予以了回避),并按公司章程的规定进行监票,当场公布表决结果。

    2、本次股东大会以累积投票的方式选举产生了公司第三届董事会成员和公司第三届监事会股东代表监事,会议审议的其他非关联交易议案均以出席会议的全体股东(含股东代理人)所代表股份的全票通过；审议的关联交易议案以出席会议的非关联股东(含股东代理人)所代表股份的全票通过。

    本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一,供公司本次股东大会使用,未经本所同意不得用于其他目的或用途。

    本法律意见书正本二份,副本二份。

    北京市君致律师事务所

    律师 邓文胜

    二○○六年四月八日