每日必读保荐机构：中原证券股份有限公司
二OO五年十一月四日
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、在股权分置改革过程中,非流通股股东送给流通股股东的股份存在被质押、冻结和扣划的可能,对本次改革形成不利影响。
3、相关股东会议投票表决本次股权分置改革方案,须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得表决通过的可能。
4、本公司流通股股东需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案的要点
本公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。
二、改革方案追加对价安排
本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的附加承诺
根据相关法律、法规和规章的规定,公司非流通股股东均做出了法定承诺。
承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此遭受的损失。公司非流通股股东均做出了如下声明：“本承诺人将忠实履行上述承诺,并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将在承诺时间内不转让所持有的股份”。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月24日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月8日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月6日至2005 年12月8日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请自2005年11月7日起停牌,最晚于2005年11月17日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年11月16日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年11月16日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
电话：0391-6665836 6665835
传真：0391-6688986
电子信箱：yuguang＠yggf.com.cn
公司网站：http：//www.yggf.com.cn
证券交易所网站：www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司非流通股股东为获得其持有的非流通股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排。本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.3股股份。以上股份支付完毕后,非流通股股东所持有的股份即获得上市流通的权利。
2、对价安排的执行方式
本方案对价安排的实施,将由交易所和登记公司通过交易系统根据方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东持股数量,按每10 股获付3.3股的比例自动划入流通股股东帐户,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。流通股股东在取得对价时均按各自独立的股票帐户为核算单位,对价支付按照登记公司有关办法执行。
本次股权分置改革方案实施后,公司的资产、负债、所有者权益、每股收益、每股净资产等财务指标保持不变。
3、改革方案追加对价安排
本公司本次股权分置改革方案无追加对价安排。
4、执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
执行对价的股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 本次执行数量（股） 持股数量（股） 持股比例（%）
河南豫光金铅集团有限责任
公司 129,953,160 56.93 23,587,070 106,366,090 46.60
中国黄金集团公司 12,168,000 5.33 2,208,545 9,959,455 4.36
济源市财务开发公司 4,212,000 1.85 764,497 3,447,503 1.51
河南省济源市金翔铅盐有限
责任公司 585,000 0.26 106,180 478,820 0.21
天水荣昌工贸有限责任公司 351,000 0.15 63,708 287,292 0.13
合计 147,269,160 64.52 26,730,000 120,539,160 52.81
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
可上市流通的有限售条
股东名称 件的股份数量（股） 可上市流通时间
河南豫光金铅集团有限责任公司 11,413,458 T＋12 个月后
11,413,458 T＋24 个月后
83,539,174 T＋36 个月后
中国黄金集团公司 9,959,455 T＋12 个月后
济源市财务开发公司 3,447,503 T＋12 个月后
河南省济源市金翔铅盐有限责任公司 478,820 T＋12 个月后
天水荣昌工贸有限公司 287,292 T＋12 个月后
注：T为本次股权分置改革方案实施日。
本次股权分置方案实施后,现有非流通股股东所持有的非流通股份自股权分置改革方案实施之日起,获得流通权,其性质变为流通股,根据现有规定及非流通股股东做出的承诺：(1)集团公司承诺其持有的公司106,366,090股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让,在第上述承诺期满后,其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。(2)中国黄金集团公司、济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司和天水荣昌工贸有限责任公司共计持有的公司14,173,070股股份自获得流通权之日起十二个月内不上市交易或转让。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
非流通股 1、国有法人股 146,333,160 -146,333,160 0
2、一般法人股 936,000 -936,000 0
非流通股合计 147,269,160 -147,269,160 0
有限售条件的 1、国有法人股 0 +119,773,048 119,773,048
流通股份 2、一般法人股 0 +766,112 766,112
有限售条件的流通股合计 0 +120,539,160 120,539,160
无限售条件的 A股 81,000,000 +26,730,000 107,730,000
流通股份 无限售条件的流通股合计 81,000,000 +26,730,000 107,730,000
股份总额 228,269,160 228,269,160
7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股东所持有股份的处理办法
本公司非流通股股东或其实际控制人均同意本次股权分置改革方案,未有对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示意见者。
8、其他需要说明的事项
为了促进股份公司的健康稳定发展,充分调动高管人员的积极性,确保公司管理层与股东及公司利益相结合,集团公司在股份公司完成股权分置改革工作后,将按照国家和河南省政府有关规定对股份公司高管人员实施股权激励计划。如果股权激励计划获得有权部门批准,集团公司将从向流通股股东支付对价后所余股票中,以自获得上市流通权之日起十二个月后法定可减持的股份,作为高管人员股权激励计划的股票来源,具体数量由有权部门决定。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、本次改革方案支付对价的确定依据
本次股权分置改革方案对价安排的确定,主要考虑了以下因素：
(1)方案实施后预计的股票价格
方案实施后预计的股票价格主要通过参考海外成熟市场可比公司来确定。
a、方案实施后预计的市盈率倍数。从国外成熟市场来看,目前,国际有色金属行业上市公司平均静态市盈率为14.8倍,平均动态市盈率为12倍左右。鉴于国外有色金属行业上市公司经过多年的内部积累和外部购并,其生产规模、原料来源、技术水平、管理水平都超过国内上市公司。因此,国内铅、锌行业上市公司公允市盈率应低于国外同行业上市公司。
综合考虑中国股票市场的特殊性和豫光金铅的主要业务、盈利能力、资源保有量、市场区域及份额、运营成本、竞争优势等多种因素,并参考我国可比公司的市盈率水平,预计改革方案实施后公司市盈率在9.5倍左右。
b、方案实施后预计的每股收益水平。截止本改革说明书公布日,豫光金铅总股本为22,826.92万股。豫光金铅管理层估计,公司2005年度净利润将不低于8,680万元。据此计算,方案实施后公司2005年每股收益预计在0.38元左右。
c、方案实施后预计的股票价格。依照9.5倍的市盈率和0.38元的每股收益测算,则方案实施后的股票价格预计在3.61元左右。
(2)对价安排保护流通股股东利益
假设：
P 为股权分置改革前流通股股东的持股成本
Q 为股权分置改革方案实施后的股票预期价格
R 为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量
为保证流通股股东所持股票市值不因本次股权分置改革而受到损失,则R至少满足下式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
截止本次股权分置改革方案公布前一交易日公司股票收盘价为4.39元,本次股权分置改革公布前30个交易日公司股票收盘价的均价为4.75元,前10个交易日收盘价的均价为4.59元,前5个交易日收盘价的均价为4.34元。以本次股权分置改革公布前20个交易日收盘价的均价4.70元作为P的估计值。以预计的方案实施后的股价3.61元/股作为Q。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R值为0.30。
以保障流通股股东利益为出发点,公司非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R最终确定为0.33,即流通股股东每持有10股流通股获得3.3股股份的对价。
2、对公司流通股股东权益影响的评价
(1)于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数33%的股份,其拥有的豫光金铅的权益将相应增加33%。
(2)于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为本次股权分置改革方案公布前20个交易日豫光金铅股票收盘价的均价4.70元：
a、若股权分置改革方案实施后豫光金铅股票价格下降至3.53元/股(下跌了33%),则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点；
b、若股权分置改革方案实施后股票价格在 3.53元/股基础上每上涨(或下跌)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%。
参照境外同行业上市公司市盈率水平,并综合考虑豫光金铅的主要业务、盈利能力、资源保有量、市场区域及份额、运营成本、目前市价及非流通股股东关于流通锁定期承诺等因素,保荐机构中原证券认为豫光金铅非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
根据相关法律、法规和规章的规定,公司非流通股股东均做出了法定承诺。
1、公司控股股东集团公司的承诺
公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司承诺：
(1)持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,十二个月内不上市交易或者转让。
(2)在第(1)条承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
(3)在承诺期满后,通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,达到公司股份总数百分之一的,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
2、公司其他非流通股股东承诺
公司其他非流通股股东中国黄金集团公司、济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司和天水荣昌工贸有限责任公司承诺：自公司股权分置方案实施之日起,持有的河南豫光金铅股份有限公司非流通股股份在十二个月内不上市交易或者转让。
3、承诺事项的担保
本公司全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,不需要进行担保。
4、承诺事项的违约责任
非流通股东的承诺中的条款具有法律效力。非流通股东如有违反,流通股东可依法要求其履行,造成损失的,可依法要求赔偿。
5、作为承诺人,公司全体非流通股东均做出如下声明：“本承诺人将忠实履行上述承诺,并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将在承诺时间内不转让所持有的股份”。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革动议由河南豫光金铅集团有限责任公司、中国黄金集团公司、济源市财务开发公司、河南省济源市金翔铅盐有限公司和天水荣昌工贸有限责任公司5家非流通股股东提出。截止本改革说明书公告日上述5家股东共持有公司发起人股147,269,160股,占全体非流通股股份的100%,超过公司非流通股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截止目前,全体非流通股东持有本公司的股票没有被质押、冻结及其他权属争议导致本次股权分置改革无法进行的情况。全体非流通股股东已出具承诺函,声明：持有的公司非流通股股份不存在被质押、冻结及其他有争议的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)截止目前,公司非流通股股东安排对价的股份不存在权属争议、质押、冻结、托管及其他第三方权益的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间,上述情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前,非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划,并且导致公司非流通股股东无法向流通股股东安排对价,则本次股权分置改革终止。
(二)公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司为国有企业,根据国家有关法律、法规的规定,本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在网络投票开始前获得国有资产监督管理机构的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若在网络投票开始前一个交易日仍无法取得国有资产监督管理机构的的批准文件,则公司将按照有关规定延期进行召开相关股东会议。同时,公司会通知非流通股股东与国有资产监督管理机构进行沟通联系,争取早日获得批复。
(三)本方案获得批准不仅需要参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,还需要经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能性。
若未获得相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施。根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,改革方案未获相关股东会议通过,非流通股股东可以在三个月后,再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构及律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和公司律师事务所
保荐机构：中原证券股份有限公司
法定代表人：张建刚
保荐代表人：张红军
项目主办人：高鹏、李福善、胡海平
电话：021-5058866
传真：021-50587770
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1600号浦项商务广场18楼
律师事务所：北京市华联律师事务所
负责人： 谢炳光
经办律师： 邓文胜、刘小英
电话：010-87664360
传真：010-87664365
联系地址：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦10层
(二)保荐意见结论
中原证券股份有限公司为公司本次股权分置改革出具了保荐意见书,结论如下：
河南豫光金铅股份有限公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关规范性文件的规定,公司股权分置改革方案合理。中原证券愿意推荐豫光金铅进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
北京市华联律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书,结论如下：
本所律师认为,公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日,公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得河南省国有资产监督管理委员会及公司相关股东会议的批准。
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二○○五年十一月四日
