本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    关联交易事项：公司拟向甘洛豫光矿业有限责任公司(以下简称“甘洛矿业”)、河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司(以下简称“矿产品公司”)采购铅精矿并签署采购合同；拟向河南豫光金铅集团有限责任公司(以下简称“豫光集团”)供应白银并签署供货合同。

    关联人回避事项：公司董事会就上述关联交易表决时,关联董事均按规定予以回避。

    一、关联交易概述

    甘洛豫光矿业有限责任公司是以生产铅、锌精矿为主的矿山生产企业,河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司是以矿石的代购代销为主要业务的贸易企业,为拓宽公司原料供应渠道,获得长期稳定的原料供应,公司拟与其签订购买铅精矿协议；河南豫光金铅集团有限责任公司生产过程中需要使用白银,公司拟向其销售白银并签订供货合同,根据国家有关法律、法规和公司章程的规定,公司的上述交易构成关联交易。

    二、董事会表决情况

    上述关联交易已于2005年2月26日经本公司二届八次董事会审议通过,本公司关联董事杨安国、翟延明、孙中森在董事会本事项的审议中回避表决。会议以6票同意,3票回避,0票反对,0票弃权通过上述事项。

    三、关联方介绍

    1、企业名称：甘洛豫光矿业有限责任公司

    公司住所：四川省甘洛县新市坝镇县委客房三楼

    法定代表人：杨安国

    注册资本：伍仟叁佰伍拾万元

    主营业务：老915- I号、赤普铅锌矿探矿、采矿(取得探矿、采矿许可证后方能开展生产经营活动)

    2、企业名称：河南省济源黄金冶炼厂矿产品公司

    法定代表人：杨安国

    注册资本：贰拾万元

    主营业务：矿产品、有色金属(国家限制的除外)的代购、代销

    住所：市黄金冶炼厂院内

    3、企业名称：河南豫光金铅集团有限责任公司

    法定代表人：杨安国

    注册资本：1.5018亿元

    主营业务：有色金属、贵金属冶炼(不含金银和国家有专项规定的除外),煤炭机械,建筑材料,化工原料及产品(不含易燃易爆危险品),进出口贸易。

    住所：河南省济源市济水大道中段525号

    四、关联交易的主要内容

    1、关联交易标的

    公司向甘洛矿业、矿产品公司采购铅精矿并签署采购合同；向豫光集团销售白银并签署供货合同。

    2、定价原则

    公司向甘洛矿业、矿产品公司采购的铅精矿及矿粉中银金属量价格的价格,严格按市场定价,并参考其销售给与公司规模和条件相当的第三者同样产品的价格；金金属量执行国家计划价格。公司向豫光集团销售的白银价格,严格按市场定价,并参考其销售给与公司规模和条件相当的第三者同样产品的价格。

    3、结算方式

    货款均以现金或承兑汇票支付,当月货款当月结清。

    4、合同的有效期

    合同的有效期均为三年。

    5、生效条件

    公司与甘洛矿业、矿产品公司的关联交易事项在经公司股东大会审议通过后,经双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。

    公司与豫光集团的关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议审议通过,在经双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。

    五、上述关联交易对公司的影响

    在当前国内铅精矿供应日趋紧张的市场条件下,公司向关联方采购铅精矿,可使公司获得长期稳定的优质原料的供应,部分缓解公司采购铅精矿的压力,为公司的稳定连续生产提供保障,且采购合同的签署促进了公司与关联方关联交易的规范,交易定价以市场价格为原则,不会损害公司及股东的利益。

    六、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

    上述关联交易事项已经本公司独立董事事前认可同意提交董事会讨论,在董事会会议上,独立董事王本哲、甘亮、秦群立一致同意上述事项,并发表独立意见认为：上述关联交易是因公司正常生产经营需要而发生的,是根据市场化原则而运作的,交易的定价遵循“公平、公开、公允”的原则,公平合理,在上述关联交易事项的审议和表决中,关联董事回避表决,程序合法,符合公司章程及其他有关规定,不会损害公司和广大中小股东的合法权益。

    七、备查文件目录

    1、公司二届董事会八会议决议及会议记录；

    2、公司与河南豫光金铅股份有限公司与关联方进行关联交易的独立董事意见书；

    3、公司与关联方签署的关联交易合同。

    特此公告。

    

河南豫光金铅股份有限公司

    2005年3月1日