每日必读上市公司名称： 河南豫光金铅股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 豫光金铅
股票代码： 600531
收购人名称： 济源市国众投资管理有限公司
注册地址： 济源市宣化西街
通讯地址： 济源市宣化西街
联系电话： 13903892136
签署日期：二○○四年九月七日
特别提示
本收购报告书所述收购事项因涉及河南豫光金铅集团有限责任公司所持上市公司河南豫光金铅股份有限公司国有股权性质变化事项,需报国务院国有资产监督管理委员会核准。以上事项是否能取得国资委批复尚存在不确定因素,敬请广大投资者注意投资风险。
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号？？？上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称《产权转让办法》)及其他相关的法律、法规编写本报告。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》、《产权转让办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的河南豫光金铅股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制河南豫光金铅股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、由于涉及到国有股份,本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行。
五、本次持股变动涉及触发收购要约义务的,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
国家：指中华人民共和国
本次股权转让、本次转让、本次收购：指济源市国众投资管理有限公司、甘肃建新实业集团有限公司作为收购方分别受让河南豫光金铅集团有限责任公司51%和49%国有股权并导致间接控制上市公司河南豫光金铅股份有限公司的行为
国众投资公司：指济源市国众投资管理有限公司,为本次收购的收购方之一
甘肃建新集团：指甘肃建新实业集团有限公司,为本次收购的另一收购方
豫光金铅集团：指河南豫光金铅集团有限责任公司,为本次收购的被收购方
本公司、上市公司、豫光金铅：指豫光金铅集团控股的在上海证券交易所上市的河南豫光金铅股份有限公司,证券代码600531
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
省政府：指河南省人民政府
市政府：指济源市人民政府,为本次收购的出让方
亚太集团：指亚太(集团)会计师事务所有限公司,其住所为郑州市农业路 ,法定代表人余瑞玉
基准日：指审计及资产评估的会计截止日,为2003年9月30日
元：指人民币元
股权转让合同：《河南豫光金铅集团有限责任公司股权转让合同》
股权转让过渡期合同：《河南豫光金铅集团有限责任公司股权转让过渡期合同》
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)国众投资公司
公司全称：济源市国众投资管理有限公司
注册地：济源市宣化西街
注册资本：28,000万元
营业执照注册号码：4108811002459
企业法人组织机构代码： 76312614-6
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：实业投资、管理服务；经济信息咨询；矿产品销售
经营期限：2004年5月28日至2024年5月27日
税务登记证号码： 410881763126146(国税),41088176312614-6(地税)
股东名称：李革命、苗红强、李卫锋、李然、卫传营、李继红、王健、崔丙仁、赵乐中、孙武宪、杨安国、王拥军、商保中、翟居付、蔡亮、任文艺、商法安、李新战、赵占朝、翟延明、于光生、白四青、刘运峰、李长军、高杨、曹成斌、牛小元、张卫国
通讯地址：济源市宣化西街
邮政编码：454650
联系人： 崔丙仁
联系电话：13903892136
(二)甘肃建新集团
公司全称：甘肃建新实业集团有限公司
注册地：甘肃徽县城关镇滨河路
注册资本：10000万元
营业执照注册号码：6226302000053-1
企业法人组织机构代码： 71029020-9
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：主要从事铅锌矿的探、采、选；自营和代理给类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外),机械设备、化工产品(不含化学危险品)、机电产品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿产品(不含特种矿产品)销售
经营期限：自1998年12月18日至2014年12月17日
税务登记证号码：622630710290209(国税),622630710290209(地税)
股东名称：刘建民、王爱琴
通讯地址：甘肃省徽县城关镇滨河路
邮政编码：730020
联系人： 陈 豪
联系电话：13949696547
二、收购人国众投资公司产权关系及股东
1、 收购人股东持股情况
自然人股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李革命 1277 4.56%
苗红强 1015.5 3.63%
李卫锋 870.5 3.11%
李然 531 1.90%
李继红 1347 4.81%
卫传营 653 2.33%
王健 876 3.13%
崔丙仁 1197 4.28%
赵乐中 850.5 3.04%
孙武宪 614 2.19%
杨安国 2,524 9.01%
王拥军 730 2.61%
商保中 831.5 2.97%
翟居付 596 2.13%
蔡亮 986 3.52%
任文艺 1316 4.70%
商法安 926 3.31%
李新战 781.5 2.79%
赵占朝 1,262.50 4.51%
翟延明 1432 5.11%
于光生 838 2.99%
白四青 661 2.36%
刘运峰 1,021.50 3.65%
李长军 1230 4.39%
高杨 1,034 3.69%
曹成斌 1,168 4.17%
牛小元 525.5 1.88%
张卫国 905 3.23%
28 名自然人
100% │
↓
济源市国众投资管理有限公司
2、收购人主要股东简介
杨安国,中国国籍,50岁,本科学历,高级工程师。现任豫光金铅集团董事长、豫光金铅董事长、国众投资公司董事长。现持有国众投资公司9.01%股权,为国众投资公司第一大股东。
翟延明,中国国籍,54岁,大专学历,经济师。现任豫光金铅集团副总经理、豫光金铅董事,国众投资公司总经理。现持有国众投资公司5.11%股权,为国众投资公司第二大股东。
李继红,女,中国国籍,49岁,本科学历,高级经济师。现任豫光金铅董事、总经理。现持有国众投资公司4.81%股权,为国众投资公司第三大股东。
任文艺,中国国籍,37岁,本科学历,高级会计师。现任豫光金铅董事、副总经理、董事会秘书,国众投资公司董事。现持有国众投资公司4.70%股权,为国众投资公司第四大股东。
李革命,中国国籍,36岁,本科学历。现任豫光金铅集团财务处处长,国众投资公司董事。现持有国众投资公司4.56%股权,为国众投资公司第五大股东。
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
收购人成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
五、收购人国众投资公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
是否取得其他国家
姓名 职务 身份证号 国籍 长期居住地 或地区永久居留权
杨安国 董事长 419003540815151 中国 河南省济源市 否
任文艺 董事 419008670802153 中国 河南省济源市 否
崔丙仁 董事 410881490410151 中国 河南省济源市 否
李革命 董事 410827196809180059 中国 河南省济源市 否
蔡亮 董事 632521197012060036 中国 河南省济源市 否
李新战 监事 430104197103143518 中国 河南省济源市 否
李长军 监事 410827520522151 中国 河南省济源市 否
苗红强 监事 41900319661010153X 中国 河南省济源市 否
翟延明 总经理 410881195207181533 中国 河南省济源市 否
上述人员中杨安国在上市公司豫光金铅任董事长。
国众投资公司按照《公司法》的要求规范运作,各股东分别按照其所持有的股份比例各自行使表决权,股东之间并无其他特殊的协议安排和授权,豫光金铅集团高级管理层6名自然人未构成对国众投资公司的控制关系,国众投资公司与豫光金铅集团其他股东之间在行使豫光金铅集团表决权方面并无其他特殊的协议安排和授权,国众投资公司与豫光金铅集团高级管理层6名自然人也没有任何控制上市公司豫光金铅的协议、授权及其他特别安排。国众投资公司与豫光金铅集团其他股东之间不存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》所述的通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对上市公司豫光金铅的控制比例,或者巩固其对上市公司豫光金铅的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的情形,不构成一致行动人关系。
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚刑事处罚没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况
截止本收购报告书签署之日公司未持有控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
七、收购人之间在股权、资产、业务、人员的关系说明
(一)股权关系
国众投资公司与甘肃建新集团之间不存在任何股权控制关系。
(二)业务关系
国众投资公司以投资(控股或参股)实业为主要业务,与甘肃建新集团之间不存在业务关系,在业务方面相互独立。
(三)资产关系
国众投资公司为独立法人,资产独自运营,与甘肃建新集团之间不存在任何资产关系。
(四)人员关系
国众投资公司为独立法人,在人员方面与甘肃建新集团之间不存在任何交叉任职或工作情况。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有控制上市公司股份的情况
本次股权转让完成后,国众投资公司将持有豫光金铅集团51%的股权,间接控制上市公司豫光金铅29.0343%的股份,但是对豫光金铅集团其他股东表决权的行使没有影响,对上市公司豫光金铅其他股份表决权的行使也没有影响,截止本收购报告书签署之日国众投资公司未直接持有上市公司股份。
甘肃建新集团将持有豫光金铅集团49%的股权,间接控制上市公司豫光金铅27.8957%的股份,但是对豫光金铅集团其他股东表决权的行使,没有影响对上市公司豫光金铅其他股份表决权的行使也没有影响,截止本收购报告书签署之日甘肃建新集团未直接持有上市公司股份。
如果本次股权转让成功,国众投资公司和甘肃建新集团将持有豫光金铅集团100%股权,从而通过豫光金铅集团间接持有上市公司12995.316万股股份,占上市公司总股本的56.93%。豫光金铅集团股权转让情况如下表所示：
间接控制上市
股权受让人 受让股权（%） 公司股份(万股) 占上市公司股权比例(%)
国众投资公司 51 6627.61116 29.0343
甘肃建新集团 49 6367.70484 27.8957
合计 100 12995.316 56.93
豫光金铅集团持有的豫光金铅国有法人股,目前无任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。
二、本次股权收购的基本情况
(一)豫光金铅集团产权制度改革情况
本次股权转让是市政府基于实现豫光金铅集团投资主体多元化,完善其法人治理结构,增强其可持续发展能力而对其实施的产权制度改革。在市政府领导下,市政府聘请的具有证券从业资格的中介机构和济源市经贸委、财政局、审计局、监察局、劳动和社会保障局等部门分工协作,严格按照国家《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》及国家、河南省及济源市的有关法律、法规以及其他有关政策规定制定了《河南豫光金铅集团有限责任公司产权制度改革整体方案》,在制定方案过程中,充分考虑了包括职工在内的各方利益,履行了必要的公开程序和内部决策程序。市政府于2004年5月21日以济政文〔2004〕23号批准了《河南豫光金铅集团有限责任公司产权制度改革整体方案》。根据该批准文件市政府于2004年5月28日与河南省产权交易中心签订了《产权出让委托协议》,将持有豫光金铅集团100%的股权在该交易中心公开转让,2004年5月31日在河南省产权交易中心网站和《河南商报》刊登了面向社会公开征集受让人的相关信息。经20个有效工作日的公告和必要的考察、选择程序,市政府最终选定国众投资公司和甘肃建新集团作为受让人。2004年8月18日,市政府以济政文〔2004〕45号批准了《河南豫光金铅集团有限责任公司产权变动方案》,并于2004年8月18日与受让方分别签署了股权转让合同和股权转让过渡期合同,将持有豫光金铅集团的国有股权以51%和49%的比例转让给国众投资公司和甘肃建新集团。本次股权转让后,国众投资公司和甘肃建新集团将持有豫光金铅集团100%的股权,从而通过豫光金铅集团间接持有上市公司12,995.316万股股份,占上市公司总股本的56.93%,该部分股权性质亦由国有法人股变更为社会法人股。
(二)股权转让合同和股权转让过渡期合同
2004 年8月18日,市政府(合同甲方)分别与国众投资公司和甘肃建新集团(合同乙方)签订了股权转让合同和股权转让过渡期合同。
1、合同的主要内容
(1)收购方式
本次收购采用股权转让的方式,分别由国众投资公司和甘肃建新集团对豫光金铅集团国有股权实施收购,通过对豫光金铅集团的股权控制关系间接控股上市公司的股权。
(2)收购价格的确定
合同各方一致同意,以亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的,并经济源市财政局核准的资产评估报告中豫光金铅集团截至2003年9月30日的经评估净资产价值21943.29万元为定价基础,以收购各方协商确认价格25234.78万元作为收购的转让价格。
(3)付款方式
收购人国众投资公司和甘肃建新集团均以现金方式支付收购款,合同经双方当事人签署后的7个工作日内,乙方向甲方支付500万元定金,其余款项支付完毕的最后期限为国家有权部门正式批准本次收购且完成股权过户后十个工作日之内。
(4)违约责任
①如甲方未能按照本合同的规定履行与乙方共同办理该股权转让审批并过户至乙方名下之义务,则构成违约,乙方除有权解除本合同及要求甲方赔偿损失外,还有权要求甲方向乙方一次性支付合同金额的20%的违约金。
②合同生效后,甲乙任何一方无故提出终止合同,应向对方一次性支付合同金额的20%的违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
③乙方未按合同约定支付价款的,应就应付价款按银行同期贷款利率向甲方支付滞纳金。
2、合同生效条件
合同经双方当事人签字盖章,并经国家有权部门审批后生效。合同生效后,双方当当事人对合同内容的变更或补充应采用书面形式,作为合同的附件。附件与合同具有同等法律效力。
3、控制方式和程度
收购人国众投资公司对上市公司豫光金铅的控制是以收购豫光金铅的控股股东豫光金铅集团股权,从而间接控制豫光金铅的方式实现的。
4、为保证从股权转让合同签订至上报国家有权部门批复及股权过户期间各项工作的顺利进行,保证豫光金铅集团及河南豫光金铅股份有限公司经营管理的平稳过渡,甲、乙双方根据有关规定签署了股权转让过渡期合同。合同双方约定应按照有关法律法规要求履行各自义务,保证上市公司的正常生产经营。
5、本次股权转让不存在其他附加特殊条件或签署补充协议的情况
合同双方不存在就股权行使存在其他安排的情况。
6、本次收购须经国家有关机关批准,包括：国资委作出国有股权转让的审核批复；证监会在异议期未对收购报告书提出异议。
第四节 后续计划
一、本次收购获准后,收购人国众投资公司将持有豫光金铅集团51%的股权,甘肃建新集团将持有豫光金铅集团49%的股权。收购人将通过豫光金铅集团间接持有上市公司豫光金铅56.93%的股权,对于上市公司股份,收购人暂无计划继续购买或处理；
二、本次收购后,豫光金铅集团的主营业务不会改变,也不会做出重大调整；
三、收购人目前没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
四、收购人目前没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划；
五、收购人目前对上市公司的组织结构没有做出重大调整的计划；
六、因本次收购为间接收购,因此收购人没有修改上市公司章程的计划；
七、收购人正在向中国证监会申请豁免要约收购本公司其他股东的股份,与其他股东之间没有就上市公司资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第五节 其他重大事项
一、收购人信息披露情况
本公司依法按证监会、交易所有关规定披露本次收购有关信息不存在其他应当披露而未披露的信息。
二、收购人声明
本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。
济源市国众投资管理有限公司
法定代表人：
2004年 月 日
