本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年9月8日,接本公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司(以下简称“豫光金铅集团”)的通知：为实现股权多元化,济源市人民政府拟将其持有豫光金铅集团100%的国有股权全部转让,目前,该股权转让事项已获得河南省人民政府批准。由于豫光金铅集团为本公司控股股东,根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及信息披露的有关规定,现将股权转让的有关事宜提示公告如下：

    一、股权转让概述

    1、济源市人民政府同意将持有豫光金铅集团100%的国有股权分别以51%和49%的比例转让给济源市国众投资管理有限公司(以下简称“国众投资公司”)和甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“甘肃建新集团”)。此次股权转让若最终完成,济源市人民政府将不再持有豫光金铅集团股权,由此导致豫光金铅集团持有本公司股权性质将由国有法人股变为社会法人股。

    2、本次协议转让的定价：以亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的,并经济源市财政局核准的资产评估报告中豫光金铅集团截至2003年9月30日的经评估净资产价值21943.29万元为定价基础,经过各方充分协商后,股权转让价格最终以评估值21943.29万元为基础上浮15%,即以25234.78万元作为收购的转让价格。

    二、收购人基本情况

    (一)国众投资公司

    1.公司名称：济源市国众投资管理有限公司

    2.办公地址：济源市宣化西街

    3.注册资本：28000万元

    4.法定代表人：杨安国

    5. 公司注册号：4108811002459

    6.经营范围：实业投资、管理服务；经济信息咨询服务；矿产品销售。

    (二)甘肃建新集团

    1.公司名称：甘肃建新实业集团有限公司

    2.办公地址：甘肃徽县城关镇滨河路

    3.注册资本：10000万元

    4.法定代表人：刘建民

    5.公司注册号：6226302000053

    6.经营范围：自营和代理给类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外),机械设备、化工产品(不含化学危险品)、机电产品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿产品(不含特种矿产品)销售。

    三、本公司提示投资者,本次豫光金铅集团国有股权转让事宜尚需获得国务院国有资产监督管理委员会等有权部门的批准,本公司将根据此次股权转让的进展情况及时履行披露义务。

    特此公告。

    

河南豫光金铅股份有限公司董事会

    二OO四年九月九日

    河南豫光金铅股份有限公司股东持股变动报告书

                上市公司名称：         河南豫光金铅股份有限公司
                公司股票上市地：       上海证券交易所
                公司股票简称：          豫光金铅
                公司股票代码：         600531
                信息披露义务人：       济源市人民政府
                住所：                 济源市黄河大道新行政区
                通讯地址：             济源市黄河大道新行政区
                联系电话：             0391-6633666
                股份变动性质：         减少
                签署日期：             二○○四年九月七日
                特别提示

    (一)报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)及相关的法律、法规编写本报告。

    (二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；

    (三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的河南豫光金铅股份有限公司的股份。

    截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制河南豫光金铅股份有限公司的股份。

    (四)本次持股变动尚须获得国有资产监督管理委员会批准后方可实施,涉及触发收购要约义务的,尚须取得中国证监会豁免要约收购义务。

    根据《收购管理办法》,只有中国证券监督管理委员会在异议期内未对本次收购提出异议,本次收购方可进行。

    (五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

    若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

    中国、国家：指中华人民共和国

    本报告书：指河南豫光金铅股份有限公司股东持股变动报告书

    本次持股变动、本次股权转让：指济源市人民政府将持有的河南豫光金铅集团有限责任公司的国有股权分别转让给济源市国众投资管理有限公司和甘肃建新实业集团有限公司,从而不再间接控制河南豫光金铅股份有限公司的行为。

    上市公司、豫光金铅：指河南豫光金铅股份有限公司

    豫光金铅集团：指河南豫光金铅集团有限责任公司

    市政府、信息披露义务人：指济源市人民政府,为本次持股变动的股权出让方

    国众投资公司：济源市国众投资管理有限公司,为本次持股变动的股权受让方之一

    甘肃建新集团：甘肃建新实业集团有限公司,为本次持股变动的另一股权受让方

    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    元：指人民币元

    股权转让合同：《河南豫光金铅集团有限责任公司股权转让合同》

    股权转让过渡期合同：《河南豫光金铅集团有限责任公司股权转让过渡期合同》

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本资料

    (一)信息披露义务人名称：济源市人民政府

    (二)办公地址：济源市黄河大道新行政区

    (三)信息披露义务人经济性质：机关法人

    (四)市长(法定代表人)：段喜中

    (五)通讯方式： 电话：0391？6633666

    邮编：454650

    二、信息披露义务人简介

    市政府系依法成立的地方国家行政机关。市政府按国有资产管理级次行使豫光金铅集团国有资产出资者职能,其对豫光金铅集团100%股权拥有完全、充分、合法的所有权及处分权。

    三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况(持股比例在5%以上)

    截止本报告书签署之日,市政府没有持有其他上市公司股份。

    第三节 信息披露义务人持股变动情况

    一、信息披露义务人持股情况

    本次持股变动前,市政府持有豫光金铅集团100%的国有股股权。豫光金铅集团持有上市公司12,995.316万股国有法人股,占上市公司总股本的56.93%,为上市公司的第一大股东。

    二、信息披露义务人持股变动情况

    本次股权转让是市政府基于对河南豫光金铅集团有限责任公司(以下简称豫光金铅集团)实施产权制度改革,实现豫光金铅集团投资主体多元化而实施的股权转让行为。市政府于2004年5月21日以济政文〔2004〕23号《关于同意河南豫光金铅集团有限责任公司产权制度改革整体方案的批复》对豫光金铅集团产权制度改革整体方案作出正式批复,根据该批复市政府于2004年5月28日与河南省产权交易中心签订《产权出让委托协议》,将持有的豫光金铅集团100%股权在该交易中心公开出让,2004年5月31日在河南省产权交易中心网站和《河南商报》刊登了公开征集受让人的相关信息。经20个有效工作日的公告和必要的考察、选择程序,市政府最终选定国众投资公司和甘肃建新集团作为受让人。2004年8月18日,市政府以济政文〔2004〕45号批准了《河南豫光金铅集团有限责任公司股权变动方案》,并于2004年8月18日与受让方分别签署了股权转让合同和股权转让过渡期合同,将持有豫光金铅集团的国有股权以51%和49%的比例转让给国众投资公司和甘肃建新集团。本次股权转让后,国众投资公司和甘肃建新集团将持有豫光金铅集团100%的股权,从而通过豫光金铅集团间接持有上市公司12,995.316万股股份,占上市公司总股本的56.93%,股权性质亦由国有法人股变更为社会法人股。豫光金铅集团股权转让情况如下表所示：

    股权受让人     受让股权（%）   间接控制上市      占上市公司股权比例(%)
                                   公司股份(万股)
    国众投资公司        51            6627.61116                 29.0343
    甘肃建新集团        49            6367.70484                 27.8957
    合计               100             12995.316                   56.93

    三、股权转让合同和股权转让过渡期合同

    2004 年8月18日,市政府(合同甲方)分别与国众投资公司和甘肃建新集团(合同乙方)签订了股权转让合同和股权转让过渡期合同。

    (一)合同的主要内容

    1、收购方式

    本次收购采用股权转让的方式,分别由国众投资公司和甘肃建新集团对豫光金铅集团国有股权实施收购,通过对豫光金铅集团的股权控制关系间接控股上市公司的股权。

    2、收购价格的确定

    以亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的,并经济源市财政局核准的资产评估报告中豫光金铅集团截至2003年9月30日的经评估净资产价值21943.29万元为定价基础,参考公司的净资产收益率、投资回报率、近期市场价格以及合理的市盈率等,经过各方充分协商后,股权转让价格最终以评估值21943.29万元为基础上浮15%,即以25234.78万元作为收购的转让价格。

    3、付款方式

    收购人国众投资公司和甘肃建新集团均以现金方式支付收购款,合同经双方当事人签署后的7个工作日内,乙方向甲方支付500万元定金,其余款项支付完毕的最后期限为国家有权部门正式批准本次收购且完成股权过户后十个工作日之内。

    4、违约责任

    (1)如甲方未能按照本合同的规定履行与乙方共同办理该股权转让审批并过户至乙方名下之义务,则构成违约,乙方除有权解除本合同及要求甲方赔偿损失外,还有权要求甲方向乙方一次性支付合同金额的20%的违约金。

    (2)合同生效后,甲乙任何一方无故提出终止合同,应向对方一次性支付合同金额的20%的违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

    (3)乙方未按合同约定支付价款的,应就应付价款按银行同期贷款利率向甲方支付滞纳金。

    (二)合同生效条件

    合同经双方当事人签字盖章,并经国家有权部门审批后生效。合同生效后,双方当当事人对合同内容的变更或补充应采用书面形式,作为合同的附件。附件与合同具有同等法律效力。

    (三)为保证从股权转让合同签订至上报国家有权部门批复及股权过户期间各项工作的顺利进行,保证豫光金铅集团及河南豫光金铅股份有限公司经营管理的平稳过渡,甲、乙双方根据有关规定签署了股权转让过渡期合同。合同双方约定应按照有关法律法规要求履行各自义务,保证上市公司的正常生产经营。

    (四)合同双方不存在其他附加特殊条件或签署补充协议的情况,也不存在就股权行使存在其他安排的情况。

    (五)本次收购须经国家有关机关批准,包括：国资委作出国有股权转让的审核批复；证监会在异议期未对收购报告书提出异议。

    四、其他基本情况

    (一)本次股权转让后,市政府不再持有豫光金铅集团的股权,从而不再间接控制上市公司。

    (二)市政府对收购方进行了合理调查和了解。

    1、收购方基本情况

    (1)国众投资公司

    国众投资公司,全称济源市国众投资管理有限公司,是由28名自然人共同出资设立的有限责任公司,成立于2004年5月28日。注册资本28000万元,法定代表人杨安国,注册地：济源市宣化西街,经营范围：实业投资、管理服务；经济信息咨询；矿产品销售。

    (2)甘肃建新集团

    甘肃建新集团,全称甘肃建新实业集团有限公司,成立于1992年12月18日。注册资本10000万元,法定代表人刘建民,注册地：甘肃徽县城关镇滨河路,公司的经营范围：自营和代理给类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外),机械设备、化工产品(不含化学危险品)、机电产品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿产品(不含特种矿产品)销售。截止2003年12月31日经审计的资产总额为76,920.71万元,负债总额为39,537.28万元,所有者权益为37,383.43万元。

    2、受让目的

    收购方受让豫光金铅集团股权,是为了进一步加强豫光金铅集团与市人民政府的良好合作关系,推进国有企业改革,促进社会资源优化配置,共同促进豫光金铅集团及上市公司的健康发展。

    3、截至本报告签署之日,市政府不存在对上市公司未清偿的负债,也不存在损害上市公司利益的其他情形。

    五、股份权利情况

    信息披露义务人通过豫光金铅集团持有、控制的上市公司股份不存在质押、冻结或其他任何形式的权利受到限制的情况。

    第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况

    在提交本报告之日前六个月内, 信息披露义务人没有买卖上市公司挂牌交易股份的记录。

    第五节 其他重要事项

    一、信息披露义务人认为：本报告已按有关规定对本次持股变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    二、信息披露义务人的法定代表人声明：

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    信息披露义务人：济源市人民政府

    法定代表人：

    三、具有从事证券业务资格的律师及其律师事务所声明：

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述获重大遗漏,确认本次股权变动合法有效,并对此承担相应的责任。

    河南亚太人律师事务所

    经办律师：

    四、具有从事证券业务资格的财务顾问及其法定代表人声明：

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对持股变动报告书的内容已进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述获重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    青岛安信投资顾问有限责任公司

    法定代表人： 具体负责人员：

    第六节 备查文件

    1、济源市人民政府济政 ［1997］20号《关于同意设立河南豫光金铅集团有限责任公司的批复》

    2、《河南豫光金铅集团有限责任公司股权转让合同》

    3、济源市国众投资管理有限公司和甘肃建新实业集团有限公司的法人营业执照

    4、《关于济源市国众投资管理有限公司、甘肃建新实业集团有限公司收购济源市人民政府持有河南豫光金铅集团有限责任公司股权的独立财务顾问报告》

    5、《关于济源市人民政府转让河南豫光金铅集团有限责任公司股权的法律意见书》