中国证券监督管理委员会：

    2002 年7 月15 日，经中国证监会证监发行字[2002]69 号文核准，河南豫光金铅股份有限公司（以下简称“豫光金铅”或“发行人”）向社会公开发行人民币普通股4,500 万股，并于2002 年7 月30 日在上海证券交易所上市交易，湘财证券有限责任公司(以下简称“湘财证券”或“本公司”)担任本次发行的主承销商。

    根据中国证监会证监发【2001】48 号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求，本公司委派项目人员于2003 年3 月26 日至3月31 日对豫光金铅首次公开发行股票后的情况进行了第一次回访，回访报告于2003 年4 月11 日公告。豫光金铅2004 年2 月24 日公布了2003 年年度报告。本公司委派有关项目人员于2004 年3 月10 日至3 月12 日（以下将3 月12 日确定为“回访日”）对豫光金铅进行了第二次回访工作，通过实施与发行人高级管理人员面谈、实地考察、对内部控制制度了解和抽查相关凭证等程序后，现将回访情况报告如下：

    一、发行人本次募集资金使用情况

    经中国证监会证监发行字[2002]69 号文核准，豫光金铅于2002 年7 月15日采用全部向二级市场投资者配售的方式首次公开发行A 股股票4500 万股，发行价格为7.34 元/股，扣除发行费用后募集资金净额为315,016,495.77 元，募集资金于2002 年7 月20 日全部到位。

    （一）《招股说明书》披露的募集资金投向

    本次公开发行的《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

                                                                单位：万元
                                                           募集资金使用计划
    项目名称                 项目总投资   募集资金投入      第一年    第二年
    收购“铅冶炼烟气（尘）
    综合治理技改项目”        19,865.59      19,865.59   19,865.59
    综合回收铜、锑、铋
    有价金属技改项目           5,055.00       5,055.00    4,124.00     931.0
    副产品氧化锌深加工生产
    等级（活性）氧化锌项目     3,265.00       3,265.00    2,697.00     568.0
    补充公司流动资金           3,313.67       3,313.67    3,313.67
    合计                      31,499.26      31,499.26   30,000.26   1,499.0

    所募资金投入项目后的剩余部分将用于补充公司流动资金。

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访日，上述项目的募集资金投资情况如下：

                                                      单位：万元
项目名称          募集资金计   募集资  完成比   尚未投入   尚未投      完工
                  划投入金额   金投资    例        金额     入比例     程度
                               金额
收购“铅冶炼烟气
（尘）综合治理技改
项目”             19,865.59 18881.15  95.04%     984.44    4.96%     100%
综合回收铜、锑、铋
有价金属技改项目    5,055.00  1656.56  32.77%    3398.44   67.23%   32.77%
副产品氧化锌深加
工生产等级（活性）
氧化锌项目          3,265.00  3229.07  98.89%      35.93    1.11%   98.89%
补充公司流动资金    3,313.67  3313.67 100.00%       0.00    0.00%     100%
合计               31,499.26 27080.45  85.97%    4418.81   14.03%

    1、“铅冶炼烟气（尘）综合治理技改项目”已于2002 年12 月底投产，截止2003 年末，实际投入建设资金17,826.15 万元、铺底流动资金1,055 万元。公司募集资金投入18881.15 万元用于该项目建设，目前项目已完工，投入正常生产，节余募集资金984.44 万元，占该项目募集资金计划投入金额的4.96%。

    截至回访日发行人收购“铅冶炼烟气（尘）综合治理技改项目”尚有68,981,027.52 元作为质量保证金未支付给发行人控股股东河南豫光金铅集团有限公司。发行人与河南豫光金铅集团有限公司已经完成该项目固定资产的移交，相关房屋和土地使用权的变更手续正在办理中。

    效益情况：招股说明书中预计该项目建成达产后，年产粗铅51,813 吨、硫酸65,216 吨、金1,622 千克、银86,050 千克，可实现年销售收入43,923 万元，年利润为4,903 万元。发行人收购的“河南豫光金铅集团公司铅冶炼烟气尘综合治理工程”已于2002 年12 月底投产，2003 年累计生产粗铅86,871.34 金属吨、硫酸74,750 吨，粗铅中含白银119.61 吨、黄金361.37 公斤，目前该项目生产正常。这一项目的投产使发行人外购粗铅有所减少，2003 年发行人主营业务利润比2002 年增长51.6%，2003 年该项目共计产生利润总额4019 万元。

    由于招股说明书中披露的项目可行性研究是基于2000 年的市场环境做出的，而2003 年有色金属的市场环境与作可行性研究报告时的市场环境发生了重大的变化，国内冶炼能力增长迅速，对不可再生资源铅精矿的需求不断增加，使国内铅精矿价格不断上涨，致使发行人原料采购成本逐年升高，原料中铅金属量的采购价格由作可行性研究时的2200 元/吨上升到2003 年的2655 元/吨，虽然粗铅的不含税销售价格由作可行性研究时的4102 元/吨上升到2003 年的4404 元/吨，但原材料价格上涨幅度较大，原材料上涨因素与产品上涨因素相抵后，减少利润1329 万元，发行人由于其他因素增加利润445 万元，造成2003 年“铅冶炼烟气（尘）综合治理技改项目”实际实现利润达到招股说明书中预计利润的82%，比预期利润减少884 万元。

    2、截至回访日综合回收铜、锑、铋有价金属技改完成投资1656.56 万元，目前土建工程正在进行，地面道路及临时设施已完成，预计全部工程可于2004年上半年完工。

    3、截至回访日副产品氧化锌深加工生产等级（活性）氧化锌项目完成建设

    投资3229.07 万元。该项目已于2003 年9 月份竣工试生产，目前，该项目运行正常。

    效益情况：截至回访日，该项目处于试生产阶段，未产生实际效益。

    4、发行人已经在募集资金到位后补充公司流动资金3313.67 万元，完成投资计划的100%。

    根据回访调查，截至回访日发行人募集资金实际投资项目与招股说明书中承诺的投资项目相同，没有发生变更。募集资金实际使用情况与招股文件的承诺基本相符。收购“铅冶炼烟气（尘）综合治理技改项目”和补充公司流动资金已经产生一定的经济效益。

    （四）对暂时未投入使用的募集资金的安排

    截止回访日发行人募集资金投资项目己完成27080.45 万元投资，完成募集资金投资计划的85.97%；尚未使用的募集资金为4418.81 万元，占本次实际募集资金的14.03%。尚未使用的募集资金全部存放于发行人的银行存款帐户。本次实际募集资金量没有超过《招股说明书》的投资项目计划所需资金量。

    二、发行人资金管理情况

    发行人首次公开发行股票完成后，将募集资金存放在九个募集资金专户和发行人一般帐户中，资金存放比较分散。发行人将部分募集资金存放在发行人一般帐户中，在流动资金紧张的情况下，使用了部分闲置募集资金作为临时周转应急。根据《公司章程》和公司财务管理制度，发行人股东大会作为发行人的最高权力机构决定经营方针和投资计划；发行人董事会决定经营计划和投资方案；董事会在股东大会授权范围内决定风险投资、资产抵押及其它担保事项等。在实际运营中，发行人董事会严格审查评估各项投资及经营活动的风险，并根据规模，要求履行严格的决策审批程序。重大投资项目明确要求组织有关专家，专业人员进行评审，并报股东大会批准。发行人监事会严格进行了事后甚至事前(项目重大和有必要时)的监督，并收到良好效果。

    发行人对于资金的使用，实行统一管理，分级审批制度，内部规定了较为明确的资金使用批准程序，但发行人未制定专门的募集资金使用管理办法。截止回访日，发行人尚未使用的募集资金存放在发行人的银行帐户中。本公司未发现豫光金铅的资金用于委托理财，亦未发现豫光金铅存在资金被控股股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    发行人在发行A 股的申报材料中,对2002 年度的盈利做出了预测，并聘请中勤万信会计师事务所有限公司出具《盈利预测审核报告》，发行人预测在2002年实现主营业务收入778,620,414.50 元，净利润35,007,849. 67 元。发行人2002 年实现主营业务收入1,005,990,475.64 元，净利润33,619,727.23元，全面摊薄的净资产收益率为6.34%，加权平均净资产收益率为10.19%。发行人2002 年实际实现的主营业务收入比预测数增加29.20%，净利润完成预测数的96.03%，基本实现了盈利预测。

    发行人没有对2003 年盈利做出预测，发行人2003 年实现主营业务收入1,383,100,538.81 元，净利润58,353,868.99 元。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    豫光金铅在本次《招股说明书》所披露的主要业务发展目标为：“以建立和完善经营机制为主导，严格按照《公司法》及国家有关法律、法规实现规范运作，继续发展以铅冶炼为龙头的相关产业。通过本次发行股票及今后配股、增发新股等再融资手段，逐步加大公司科技开发力度，提高公司的生产技术装备水平，使公司的营业收入和税后利润保持较高幅度的持续增长，在2-3 年内确保公司主要经济指标处于同行业领先水平。”

    发行人2002—2004 年主营业务发展目标见下表：

    指标                 2002年   2003年    2004年
    总产值（万元）       80,000   93,000   100,000
    销售收入（万元）     76,000   8,0000    90,000
    净利润（万元）        3,500    4,155     4,500
    出口创汇（万美元）    4,200    5,100     7,000

    2002 年发行人全年销售电解铅14.29 万吨、黄金682.57 公斤、白银269.41吨、硫酸4.76 万吨、氧化锌8425 吨，同比增长55.24%、17.99%、10.41%、69.49%、31.54%；全年实现销售收入100,599.05 万元，占计划的129.20%，同比增长34.48%，其中出口创汇7049.8 万美元，较去年同比增长67.18%；全年共实现净利润3,361.97 万元，完成盈利预测的96.03%，同比增长11.59%。

    2003 年发行人全年销售电解铅19.32 万吨、黄金1040 公斤、白银286.57 吨、硫酸11.53 万吨、氧化锌8414 吨，同比增长35.22%、52.51%、6.37%、142.28%、-0.12%；全年完成销售收入13.83 亿元，同比增长37.48%；出口创汇9400 万美元，同比增长33.34%，全年共实现净利润5835.39 万元，同比增长73.57%。发行人以铅冶炼为主业，围绕生产经营目标开展各项工作，不断扩大生产规模，销售收入和利润都实现了增长，基本实现公开募集文件中所披露的业务发展目标，具备持续发展的能力。

    五、发行人发行新股上市以来的二级市场走势

    该股票发行价为每股7.34 元，在2002 年7 月30 日的上市首日收盘价为14.79 元，与发行价相比较，首日涨幅为101.50%。上市以来，股票二级市场最低价格在2003 年11 月7 日达到6.84 元/股（2003 年11 月5 日发行人以2003年6 月30 日公司总股本126816200.00 股为基数，以资本公积金每10 股转增8股），最高在2002 年7 月30 日达到15.80 元/股，2004 年3 月12 日股票收盘价为8.21 元。

    我们认为：根据对发行人二级市场走势分析，将发行价格确定在每股7.34元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    湘财证券有限责任公司严格按照中国证券监督管理委员会2001 年1 月31日发布的《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、安全、有效的内部控制制度。首先，本公司成立了立项与质控小组，并制订了严谨的《立项与质控小组工作规则》；其次，本公司针对投资银行业务进一步加强了内部控制制度的建设和完善，现已建立了较为完善的发行人质量评价体系和项目风险评估体系，制定了专门的《发行人质量评价体系》、《工作底稿制度》、《承销项目管理办法》等相关制度；第三，本公司切实强化了内部审核职能，制定了《内核小组工作规则》和《投行业务复核制度》，实行项目交叉复核和巡检相结合的项目审核制度，进一步强化了内核小组成员的责任和义务。

    此外，本公司严格遵循内部防火墙原则，设立资本市场部，使公司的投资银行业务部门与研究发展部、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面有效隔离，并设置了独立的监察稽核部门进行严格有效的监督，以保证证券发行的公开、公平、公正。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    1、发行人于2002 年12 月15 日完成了“铅冶炼烟气（尘）综合治理技改项目”的收购，目前该项目已经建成投入了正常生产，相关的固定资产已经进行了移交，相关资产的产权变更手续正在办理。

    2、发行人的控股股东河南豫光金铅集团有限公司履行了与发行人签订的《避免同业竞争承诺书》中的承诺，未发现控股股东与发行人发生同业竞争的情况。

    3、河南豫光金铅集团公司、中国黄金总公司等五家股东都作了股份锁定承诺，上述股东的股份没有转让和质押情形。

    八、其他需要说明的问题

    1、发行人分红派息情况：

    根据发行人2002 年度股东大会决议，实施2002 年度派息工作，以2002 年末总股本126,816,200 股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元(含税)。根据发行人2003 年第一次临时股东大会决议，以2003 年6 月30 日公司总股126,816,200.00 股为基数,以资本公积金每10 股转增8 股。经中勤万信会计师事务所有限公司审计,截止2003 年6 月30 日,公司资本公积金为314,071,348.47 元。转增实施后,公司总股本增加为228,269,160.00 股,资本公积金结余212,618,388.47元。

    2003年度利润分配方案为：拟以现有股本228,269,160 股为基数,向全体股东按每10 股派发现金1.00 元(含税),共派发现金22,826,916.00 元,剩余未分配利润82,898,033.02 元结转下一年度分配。

    2、本公司在承销河南豫光金铅股份有限公司股票过程中未曾给发行人提供过"过桥贷款"或"融资担保"。

    3、本公司注意到发行人对尚未使用的募集资金存放在九个募集资金专户和公司的一般帐户中，资金存放比较分散，湘财证券为此已向发行人提出集中管理募集资金、专款专用的建议。

    4、本公司已建议发行人尽快办理完成收购“铅冶炼烟气（尘）综合治理技改项目”相关资产的产权变更手续。

    5、截止回访日，发行人不存在其他需要说明的问题。

    九、湘财证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访报告及相关工作底稿做了核查和验证。内核小组认为，本次回访遵循了中国证监会的有关要求，回访报告对豫光金铅发行新股后的募集资金使用情况、经营状况、资金管理情况、盈利预测实现情况、业务发展目标实现情况、二级市场走势、承诺履行情况等做了客观说明，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告！

    

湘财证券有限责任公司

    法定代表人授权代表：贺智华

    二〇〇四年三月十五日