致：河南豫光金铅股份有限公司

    北京市中银律师事务所（以下简称本所）接受河南豫光金铅股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席了公司于2003年9月20日召开的2003年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

    在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》以及《河南豫光金铅股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序等重要事项进行核查和验证，并据此发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是根据公司2003年8月16日召开的公司第二届董事会第二次会议决议而召集的。董事会已于2003年8月19日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《河南豫光金铅股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告暨召开2003年第一次临时股东大会的通知》（以下简称公告），公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象以及出席会议的登记办法等内容。

    本次股东大会于2003年9月20日在济源市王屋山大酒店如期召开。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东或股东代理人共3人，代表股份8129.62万股，占公司股份总额的64.11%。股东或股东代理人均持有有效证明文件，均为截止2003年9月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。

    公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员等出席了会议。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    三、本次股东大会提出新议案的情况

    本次会议为临时股东大会，无提出新议案的情况。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式就公告中列明的审议事项进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。具体表决结果如下：

    （1）以8129.62万股赞成、0万股反对、0万股弃权，审议通过公司2003年半年度资本公积金转增股本的议案；

    （2）以8129.62万股赞成、0万股反对、0万股弃权，审议通过修改《公司章程》的议案；

    （3）以8129.62万股赞成、0万股反对、0万股弃权，审议通过变更公司注册资本的议案。

    本次股东大会的各项议案均以出席会议股东（含股东代理人）所代表股份的全票通过。

    本所律师经核查认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格和会议表决程序均符合法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会之目的而使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。

    本法律意见书正本二份，副本二份。