本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    河南豫光金铅股份有限公司(以下简称“公司”)二零零二年度股东大会于2003年4月21日在河南省济源市天坛路89号王屋山大酒店召开。五名股东和股东代理人出席了会议,持有公司股份8181.62万股,占公司总股本12681.62万股的64.52%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。公司董事长杨安国先生主持了会议,公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议,经记名投票表决,审议通过了以下事项：

    一、《2002年度董事会工作报告》

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    二、《2002年度监事会工作报告》

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    三、关于变更公司经营范围的议案

    同意在公司经营范围中增加从事境外期货套期保值业务,并对《公司章程》及营业执照相关内容进行修改或变更。

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    四、关于修改《河南豫光金铅股份有限公司章程》的议案

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    五、关于公司董事会延期换届的议案

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    六、关于公司监事会延期换届的议案

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    七、关于选举公司董事的议案

    会议以累积投票方式选举杨安国先生、王佐成先生、李继红女士、任文艺先生、翟延明先生、孙中森先生为公司第二届董事会董事：

    杨安国先生获得8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；

    王佐成先生获得8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；

    李继红女士获得8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；

    任文艺先生获得8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；

    翟延明先生获得8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；

    孙中森先生获得8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；

    根据公司章程的规定,董事的任期为三年,自2003年4月21日起至2006年4月20日止。

    八、关于选举公司独立董事的议案

    会议以累积投票方式选举王本哲先生、甘亮先生、秦群立先生公司第二届董事会独立董事：

    王本哲先生获得8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；

    甘亮先生获得8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；

    秦群立先生获得8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；

    根据公司章程的规定,独立董事的任期为三年,自2003年4月21日起至2006年4月20日止。

    九、关于选举公司监事的议案

    选举崔丙仁先生为公司第二届监事会监事同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    选举张中州先生为公司第二届监事会监事,同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    选举王继荣先生为公司第二届监事会监事,同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    崔丙仁先生、张中州先生、王继荣先生为公司第二届监事会股东代表监事,与经公司职工民主选举的职工监事王九江先生、李卫锋先生组成公司第二届监事会。

    根据公司章程的规定,第二届监事会的任期为三年,自2003年4月21日起至2006年4月20日止。

    十、《2002年度利润分配方案》

    经中勤万信会计师事务所有限公司审计,公司2002年实现净利润33,619,727.23元,按净利润的10%提取法定盈余公积金3,361,972.72元,按10%提取法定公益金3,361,972.72元,本年度可供股东分配的利润为26,895,781.79元；加上2001年度未分配利润44,827,692.04元,可供投资者分配利润共计71,723,473.83元。公司2002年度利润分配方案为：以公司2002年末总股本126,816,200股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计12,681,620元,占可供分配利润的17.68%,剩余59,041,853.83元结转为以后年度分配。

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    十一、《2002年度财务决算报告》

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    十二、《2002年年度报告及摘要》

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    十三、关于设立提名、审计、战略与投资、薪酬与考核四个委员会的议案

    公司董事会下设提名、审计会、战略与投资、薪酬和考核四个委员会。

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    十四、《公司董事薪酬及业绩考核制度》的议案

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    十五、关于公司独立董事津贴的议案

    公司给予独立董事每人每年3万元人民币津贴(含税),独立董事行使相关职权所需的合理费用实报实销。

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    十六、关于聘任2003年度审计机构及其2002年度报酬事宜的议案

    聘任中勤万信会计师事务所为公司2003年度的审计机构,聘期一年；支付其2002年度财务报告审计费20万元。

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    十七、关于签订《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司供货合同》的议案

    根据《公司章程》、《公司内部关联交易决策制度》及相关规定,关联股东河南豫光金铅集团有限责任(持有公司股份7219.62万股)回避表决。

    同意962万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    十八、关于签订《公司与河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司供货合同》的议案

    根据《公司章程》、《公司内部关联交易决策制度》及相关规定,关联股东河南豫光金铅集团有限责任(持有公司7219.62万股)回避表决。

    同意962万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权8181.62万股,占与会有表决权股份数的0%。

    十九、关于《股东大会议事规则》的议案

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    二十、关于《董事会议事规则》的议案

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    二十一、关于修改《公司内部关联交易决策制度》的议案

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    二十二、关于《公司董事会提名委员会实施细则》的议案

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    二十三、关于《公司董事会审计委员会实施细则》的议案

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    二十四、关于《公司董事会战略及投资委员会实施细则》的议案

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    二十五、关于《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案

    同意8181.62万股,占与会有表决权股份数的100%；反对0万股,占与会有表决权股份数的0%；弃权0万股,占与会有表决权股份数的0%。

    本次股东大会的全过程由北京市中银律师事务所邓文胜律师现场见证,并出具了法律意见书,认为：公司2002年年度股东大会的召集、召开程序,出席人员的资格、提出新议案的情况和大会表决程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,大会决议合法有效。

    备查文件：1、股东大会决议,2、律师法律意见书

    特此公告。

    

河南豫光金铅股份有限公司

    2003年4月21日

    附件：职工监事简历：(公司董事、独立董事与股东监事的简历详见2003年3月18日《中国证券报》)

    李卫锋先生,1965年出生,本科学历,1985年参加工作,历任河南济源黄金冶炼厂贵冶分厂副厂长、河南豫光金铅集团有限责任公司贵冶分厂副厂长,现任本公司副总经理兼贵冶厂厂长。

    王九江先生,1950年出生,1976年参加工作,历任河南省济源市硫酸财务科长、河南济源黄金冶炼厂、河南豫光金铅集团有限责任公司审计处处长,现任本公司第一届监事会监事兼审计专员。