每日必读中国证券监督管理委员会：
河南豫光金铅股份有限公司(以下简称＂豫光金铅＂或＂发行人＂)首次公开发行人民币普通股(A股)4500万股由湘财证券有限责任公司(以下简称＂湘财证券＂或＂本公司＂)担任主承销商。豫光金铅于2003年3月18日公布2002年年度报告。根据中国证监会证监发【2001】48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的要求,本公司委派有关项目人员于2003年3月26日至3月31日(以下将3月31日确定为＂回访日＂)对豫光金铅A股首次公开发行后的情况进行了回访,通过实施与发行人高级管理人员面谈、实地考察、对内部控制制度了解和抽查相关凭证等程序后,现将回访情况报告如下：
一、发行人本次募集资金使用情况
经中国证监会证监发行字〖2002〗69号文核准,豫光金铅于 2002年7月15日采用全部向二级市场投资者配售的方式首次公开发行A股股票4500万股,发行价格为7.34元/股,扣除发行费用及中介机构费用后合计募集资金净额为 315,016,495.77元,募集资金于2002年7月20日全部到位。
(一)《招股说明书》披露的募集资金投向
本次公开发行的《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入
1 收购＂铅冶炼烟气(尘)综合治理技改项目＂ 19,865.59 19,865.59
2 综合回收铜、锑、铋有价金属技改项目 5,055.00 5,055.00
3 副产品氧化锌深加工生产等级(活性)氧化锌项目 3,265.00 3,265.00
4 补充公司流动资金 3,313.67 3,313.67
合 计 31,499.26 31,499.26
序号 项目名称 募集资金使用计划
第一年 第二年
1 收购＂铅冶炼烟气(尘)综合治理技改项目＂ 19,865.59
2 综合回收铜、锑、铋有价金属技改项目 4,124.00 931.0
3 副产品氧化锌深加工生产等级(活性)氧化锌项目 2,697.00 568.0
4 补充公司流动资金 3,313.67
合 计 30,000.26 1,499.0
(二)募集资金投资项目实施情况
截止回访日,上述项目的募集资金投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金计划 募集资金
投入金额 投资金额
1 收购＂铅冶炼烟气(尘)综合治理技改项目＂ 19,865.59 10,314.35
2 综合回收铜、锑、铋有价金属技改项目 5,055.00 40.36
3 副产品氧化锌深加工生产等级(活性)氧化锌项目 3,265.00 1,086.74
4 补充公司流动资金 3,313.67 3,313.67
合 计 31,499.26 14,755.12
序号 项目名称 完成比例(%) 尚未投入金额 尚未投
入比例
1 收购＂铅冶炼烟气(尘)综合
治理技改项目＂ 51.92 9,551.24 48.08%
2 综合回收铜、锑、铋有价金属技改项目 0.80 5,014.64 99.20%
3 副产品氧化锌深加工生产
等级(活性)氧化锌项目 33.28 2,178.26 66.72%
4 补充公司流动资金 100 0.00 0
合 计 46.84 16,744.14 53.16%
此外,截止回访日收购＂铅冶炼烟气(尘)综合治理技改项目＂实际完成投资17,056.58万元；其资金来源为：(1)使用募集资金10,314.35万元,(2)将用募集资金于2003年支付给项目出让方河南豫金铅光集团有限公司的项目质量保证金6620.56万元,(3)应付款项121.67万元。该项目的实际完工进度为85.86%,并且于2002年12月开始投入试运营。
(三)募集资金投资项目的进展情况
发行人的募集资金于2002年7月20日到位,截止回访日该等资金的使用未出现与《招股说明书》承诺投资项目不一致的情况。
1、 收购＂铅冶炼烟气(尘)综合治理技改项目＂
根据公司2001年4月26日召开的2000年度股东大会审议通过的《项目收购协议书》与2002年4月15日召开的2001年度股东大会审议通过的《项目收购协议书之补充协议》,公司于2002年12月15日运用部分募集资金对河南豫光金铅集团有限责任公司在建工程 ＂铅冶炼烟气(尘)综合治理技改项目＂进行收购,收购价格参考具有证券从业资格的亚太(集团)会计师事务所评估后评估值171,912,266.04元(评估方法为重置成本法),以具有证券从业资格的中勤万信会计师事务所有限公司审计的实际帐面值142,066,496.09元为准,加上审计评估基准日(2002年7月31日)至收购日河南豫光金铅集团有限责任公司继续履行投资义务而垫付的款项14,139,144.27元,共确认2002年12月15日的收购价格为156,205,640.36元,发行人支付收购款90,000,000元,余款66,205,640.36元作为质量保证金在2003年支付。
2002年12月15日收购后至回访日,发行人为该项目继续投入固定资产建设259.35万元,补充流动资金1,055万元。所以实际使用募集资金10,314.35万元,占募集资金使用计划的51.92%。
2、 综合回收铜、锑、铋有价金属技改项目,已投入资金40万元进行前期准备,完成投资计划的0.8%。
3、 副产品氧化锌深加工生产等级(活性)氧化锌项目
该项目计划投资3,265万元,截止回访日已投入资金1,086.74万元,完成投资计划的33.28%。
4、 发行人已经在募集资金到位后补充公司流动资金3313.67万元,完成投资计划的100%。
根据回访调查,截止到回访日发行人本次首次公开发行A股的募集资金实际使用情况与原承诺的投资计划基本一致。收购＂铅冶炼烟气(尘)综合治理技改项目＂和补充公司流动资金已经产生一定的经济效益。
(四)对暂时未投入使用的募集资金的安排
截止回访日发行人共使用募集资金14755.12万元,完成募集资金投资计划的46.84%；尚未使用的募集资金为16746.53万元,占本次实际募集资金的53.16 %。尚未使用的募集资金全部存放于公司的银行存款帐户,其中：在公司的九个募集资金专户存放12993.18万元,在公司的一般帐户中存放3768.11万元。
本次实际募集资金量没有超过《招股说明书》的投资项目计划所需资金量。
二、发行人资金管理情况
按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,发行人股东大会作为发行人的最高权力机构决定经营方针和投资计划；发行人董事会决定经营计划和投资方案；董事会在股东大会授权范围内决定风险投资、资产抵押及其它担保事项等。
在实际运营中,发行人董事会严格审查评估各项投资及经营活动的风险,并根据规模,要求履行严格的决策审批程序。重大投资项目明确要求组织有关专家,专业人员进行评审,并报股东大会批准。发行人监事会严格进行了事后甚至事前(项目重大和有必要时)的监督,并收到良好效果。
发行人对于资金的使用,实行统一管理,分级审批制度,发行人于2002年7月特别制定了＂关于对外汇款管理有关问题的通知＂,进一步加强了公司资金使用的管理。
截止回访日,公司尚未使用的募集资金存放在九个募集资金专户和一般帐户中,资金存放比较分散；发行人无资金用于委托理财,亦不存在资金被控股股东占用的情况。
三、盈利预测实现情况
发行人在发行A股的申报材料中,对2002年度的盈利做出了预测,并聘请中勤万信会计师事务所有限公司出具《盈利预测审核报告》,发行人预测在2002年实现净利润35,007,849. 67元。
发行人2002年实现净利润33,619,727.23元,全面摊薄的净资产收益率为6.49%,加权平均净资产收益率为10.19%。
发行人2002年实际盈利达到预测数的96.03%,基本实现了盈利预测。
四、发行人业务发展目标实现情况
豫光金铅在本次《招股说明书》所披露的主要业务发展目标为：＂以建立和完善经营机制为主导,严格按照《公司法》及国家有关法律、法规实现规范运作,继续发展以铅冶炼为龙头的相关产业。通过本次发行股票及今后配股、增发新股等再融资手段,逐步加大公司科技开发力度,提高公司的生产技术装备水平,使公司的营业收入和税后利润保持较高幅度的持续增长,在2-3年内确保公司主要经济指标处于同行业领先水平。＂
公司2002 年面临原材料价格居高并上涨趋势,自产粗铅缺口较大和电解铅销售价格下滑等困难。但公司通过推行全面预算制度、加强内部考核等措施降低加工成本,加强技术改造以提高产品质量,在营销和采购方面充分发挥公司的网络优势等方法,圆满地完成了当年生产经营目标。2002年公司全年共销售电解铅14.29万吨、黄金682公斤、白银269.41吨、硫酸4.76万吨、氧化锌8425吨,同比增长55.24%、17.99%、10.41%、69.49%、31.54%,全年实现销售收入100,599.05万元,占计划的129.20%,同比增长34.48%,其中出口创汇7049.8万美元,较去年同比增长67.18%；全年实现净利润3,361.97万元,完成盈利预测的96.03%,同比增长11.59%。
发行人完成了2002年的盈利预测,基本符合发行人在《招股说明书》中承诺的发展目标。
五、发行人发行新股上市以来的二级市场走势
该股票发行价为每股7.34元,在2002年7月30日的上市首日收盘价为14.79元,与发行价相比较,首日涨幅为101.50%。上市以来,股票二级市场最低价格在 2003年1月3日达到10.41元/股,最高在2002年7月30日达到15.80元/股；主要波动区间在11元至14元之间。
我们认为：根据该公司二级市场走势分析,将发行价格确定在每股7.34元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。
六、本公司内部控制的执行情况
湘财证券有限责任公司严格按照中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》的要求,建立了一套科学、安全、有效的内部控制制度。首先,本公司成立了立项与质控小组,并制订了严谨的《立项与质控小组工作规则》；其次,本公司针对投资银行业务进一步加强了内部控制制度的建设和完善,现已建立了较为完善的发行人质量评价体系和项目风险评估体系,制定了专门的《发行人质量评价体系》、《工作底稿制度》、《承销项目管理办法》等相关制度；第三,本公司切实强化了内部审核职能,制定了《内核小组工作规则》和《投行业务复核制度》,实行项目交叉复核和巡检相结合的项目审核制度,进一步强化了内核小组成员的责任和义务。
此外,本公司严格遵循内部防火墙原则,设立资本市场部,使公司的投资银行业务部门与研究发展部、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面有效隔离,并设置了独立的监察稽核部门进行严格有效的监督,以保证证券发行的公开、公平、公正。
七、发行人有关承诺的履行情况
1、发行人于2002年12月15日完成了收购＂铅冶炼烟气(尘)综合治理技改项目＂,相关产权变更手续正在办理。
2、发行人的控股股东河南豫光金铅集团有限公司切实履行了与发行人签订的《避免同业竞争承诺书》中的承诺,未与发行人发生同业竞争。
八、其他需要说明的问题
1、发行人分红派息情况：发行人2002年度利润分配预案为：向全体股东每10股派现金1元(含税),共计派发现金12,681,620.00元。此预案尚需提请发行人股东大会审议批准。
2、本公司在承销河南豫光金铅股份有限公司股票过程中未曾给发行人提供过＂过桥贷款＂或＂融资担保＂。
3、本公司注意到发行人对尚未使用的募集资金存放在九个募集资金专户和公司的一般帐户中,资金存放比较分散,湘财证券为此已向发行人正式提出集中管理募集资金的建议。
4、截止回访日,发行人不存在其他需要说明的问题。
九、湘财证券有限责任公司内核小组对回访情况的总体评价
我公司内核小组对本次回访情况进行了了解,并对回访报告及相关工作底稿做了核查和验证。内核小组认为,本次回访遵循了中国证监会的有关要求,回访报告客观地反映了豫光金铅发行新股后的募集资金使用情况、经营状况、资金管理制度及执行情况、发行完成当年的利润完成情况,并对其业务发展目标、二级市场走势、承诺履行情况做了如实描述。我们认为本回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告！
湘财证券有限责任公司
二OO三年四月十一日
