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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南豫光金铅股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届董事会第十一次会议于2003年3月15日在公司会议室召开,会议应到董事9人,实到董事9人,公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨安国先生主持。本次会议的召开,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效,经记名投票表决,审议通过了以下事项：
一、《2002年度总经理工作报告》
二、《2002年度董事会工作报告》
三、关于修改《河南豫光金铅股份有限公司章程》的预案
本次修改及补充的条款内容见附件一。
四、关于公司董事会延期换届的预案
同意将本届董事会任期延期至2002年度股东大会召开并选举产生新一届董事会为止,公司本届董事会和经营管理层承诺对该期间公司所发生的事宜承担相应责任。
五、关于选举公司董事候选人的议案
依《公司法》和《公司章程》的有关规定,本届董事任期已满,经与股东单位充分协商,公司董事会提名推荐杨安国先生、王佐成先生、李继红女士、任文艺先生、翟延明先生、孙中森先生为公司第二届董事会董事候选人。(附件二：董事候选人简历)
六、关于选举公司独立董事候选人的议案
依《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司第一届独立董事任期的已满,公司董事会提名推荐王本哲先生、甘亮先生、秦群立先生为公司第二届董事会董事候选人。(附件三：独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明)
七、《2002年度利润分配方案》的预案
经中勤万信会计师事务所有限公司审计,公司2002年实现净利润33,619,727.23元,按净利润的10%提取法定盈余公积金3,361,972.72元,按10%提取法定公益金3,361,972.72元,本年度可供股东分配的利润为26,895,781.79元；加上2001年度未分配利润44,827,692.04元,可供投资者分配利润共计71,723,473.83元。公司2002年度利润分配预案为：以公司2002年末总股本126,816,200股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),共计12,681,620元,占可供分配利润的17.68%,剩余59,041,853.83元结转为以后年度分配。
八、《2002年度财务决算报告》的预案
九、《2002年年度报告及摘要》
十、关于设立提名、审计、战略与投资、薪酬和考核四个委员会的预案
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《河南豫光金铅股份有限公司章程》,结合公司的实际情况,拟在公司董事会下设提名委员会、审计委员会、战略与投资委员会薪酬和考核委员会。
十一、关于《公司董事薪酬及业绩考核制度》的预案
为进一步建立健全公司董事(不包括独立董事)的薪酬和业绩考核制度,完善公司治理结构,强化激励机制与约束机制,体现收入与风险对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,结合公司的实际情况确定董事报酬。
公司董事的薪酬由固定薪酬、风险薪酬和法定福利三部分构成。前三名董事的固定薪酬总计为人民币24万元/年,按月支付个人所得部分的90%,其余扣除部分作为当年度风险抵押,以用于当年业绩未达到规定所导致的处罚；风险薪酬与业绩考核结果挂钩,年度风险薪酬根据上年度业绩考核结果,风险薪酬为正数时,一次性支付30%,70%作为风险抵押金,在考核年度其后两年分别发放30%,其余10%作为长期风险抵押金,风险薪酬为负数时,相应扣除以前年度结余的风险薪酬与长期风险抵押金。
十二、《公司高级管理人员薪酬及业绩考核制度》的议案
为进一步建立健全公司高级管理人员的薪酬和业绩考核制度,完善公司治理结构,强化激励机制与约束机制,体现收入与风险对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,结合公司的实际情况确定高级管理人员报酬。
公司高级管理人员的薪酬由固定薪酬、风险薪酬和法定福利三部分构成。前三名高级管理人员的固定薪酬总计为人民币12.6万元/年,按月支付个人所得部分的90%,其余扣除部分作为当年度风险抵押,以用于当年业绩未达到规定所导致的处罚；风险薪酬与业绩考核结果挂钩,年度风险薪酬根据上年度业绩考核结果,风险薪酬为正数时,一次性支付30%,70%作为风险抵押金,在考核年度其后两年分别发放30%,其余10%作为长期风险抵押金,风险薪酬为负数时,相应扣除以前年度结余的风险薪酬与长期风险抵押金。
十三、关于公司独立董事津贴的预案
根据风险与责任对等的原则,给予独立董事每人每年3万元人民币津贴(含税),独立董事行使相关职权所需的合理费用实报实销。
十四、关于调整公司内部机构设置的议案
根据公司生产经营情况需要,部分内部机构设置予以调整,撒销证券部、原料部、生产技术部、中心化验室共四个内部机构,新设董事会秘书处、原料一部、原料二部、生产部、冶金研究所、测试中心、熔炼三厂、制氧厂共八个内部机构。
十五、关于聘任2003年度审计机构及其2002年度报酬事宜的预案
拟继续聘任中勤万信会计师事务所为公司2003年度的审计机构,聘期一年；支付其2002年度财务报告审计费20万元。
十六、关于签订《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司的供货合同》的预案
因公司控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司(以下简称＂集团公司＂)生产需使用公司产品电解铅,双方于2000年1月在河南济源市签订公司向集团公司供应电解铅的《供货合同》,该关联交易已在公司《首次公开发行股票招股说明书》中详细披露,2002年双方该项关联交易额为5,650,826.64元。该合同于2003年1月到期,根据公司生产经营需要,公司拟与集团公司重新签订《供货合同》,有效期为三年。电解铅的销售价格参照与其规模和条件相当的无关联第三方同样产品价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付,当月货款当月结清。该事项构成关联交易,在表决中关联董事回避表决。监事会与独立董事分别对该事项发表了意见(见附件四与监事会决议公告)。
十七、关于签订《公司与河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司供货合同》的预案
因公司控股股东全资子公司河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司(以下简称＂铅盐公司＂)生产需使用公司产品电解铅,双方于2000年1月在河南济源市签订公司向集团公司供应电解铅的《供货合同》,该关联交易已在公司《首次公开发行股票招股说明书》中详细披露,2002年双方该项关联交易额为5,902,438.58元。该合同于2003年1月到期,根据公司生产经营需要,公司拟与集团公司重新签订《供货合同》,有效期为三年。电解铅的销售价格参照与其规模和条件相当的无关联第三方同样产品价格确定；结算货款以现金或承兑汇票支付,当月货款当月结清。该事项构成关联交易,在表决中关联董事回避表决。监事会与独立董事分别对该事项发表了意见(见附件五与监事会决议公告)。
十八、关于签订《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司综合服务协议》的议案
因公司与控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司生产经营需要相互提供综合性服务,经友好协商,双方于2000年1月在河南济源市签订《综合服务协议》,该关联交易已在公司《首次公开发行股票招股说明书》中详细披露,2002年双方该项关联交易额为2,583,000.00元。该合同于2003年1月到期,根据公司目前实际生产经营需要,双方签定了《综合服务协议》。服务的价格,国家或地方有统一收费标准的,执行国家规定无规定收费标准的,根据实际成本加5%的利润后,协商确定收费标准； 服务费用根据服务的内容,实行按月或季度结算。该事项构成关联交易,在表决中关联董事回避表决。监事会与独立董事分别对该事项发表了意见(见附件六与监事会决议公告)。
十九、《股东大会议事规则》的预案
二十、《董事会议事规则》的预案
二十一、《总经理工作细则》的议案
二十二、关于修改《公司内部关联交易决策制度》的预案(附件七)
二十三、《公司董事会提名委员会实施细则》的预案
二十四、《公司董事会审计委员会实施细则》的预案
二十五、《公司董事会战略及投资委员会实施细则》的预案
二十六、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
公司原制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理议事规则》已不能满足修改后的《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》及《上市公司治理准则》等有关规定的要求,现重新制定。(详见上交所网站www.sse.com.cn)
《公司董事薪酬及业绩考核制度》、《公司高级管理人员薪酬及业绩考核制度》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《公司董事会战略及投资委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见上交所网站www.sse.com.cn。
以上中第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十三、十五、十六、十七、十九、二十、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六项议案还将提交2002年度股东大会审议。
二十七、《关于召开公司2002年度股东大会的议案》,具体事项通知如下：
1、 会议时间： 2003年4月21日上午8：30
2、 会议地点：河南省济源市天坛路89号王屋山大酒店
3、会议审议事项：
(1)《2002年度董事会工作报告》
(2)《2002年度监事会工作报告》
(3)关于修改《河南豫光金铅股份有限公司章程》的议案
(4)关于公司董事会延期换届的议案
(5) 关于公司监事会延期换届的议案
(6)关于选举公司董事的议案
(7)关于选举公司独立董事的议案
(8)关于选举公司监事的议案
(9)《2002年度利润分配方案》
(10)《2002年度财务决算报告》
(11)《2002年年度报告及摘要》
(12)关于设立提名、审计、战略与投资、薪酬与考核四个委员会的议案
(13)关于审议《公司董事薪酬及业绩考核制度》的议案
(14)关于公司独立董事津贴的议案
(15)关于聘任2003年度审计机构及其2002年度报酬事宜的议案
(16)关于签订《公司与河南豫光金铅集团有限责任公司供货合同》的议案
(17)关于签订《公司与河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司供货合同》的议案
(18)关于《股东大会议事规则》的议案
(19)关于《董事会议事规则》的议案
(20)关于修改《公司内部关联交易决策制度》的议案
(21)关于《公司董事会提名委员会实施细则》的议案
(22)关于《公司董事会审计委员会实施细则》的议案
(23)关于《公司董事会战略及投资委员会实施细则》的议案
(24)关于《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
4、会议出席对象：
2003年4月15日下午收盘后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东和公司董事、监事、高级管理人员。
5、出席会议登记：拟出席本次股东大会的股东须以书面形式进行参会登记,登记时个人股东凭本人身份证、股票帐户,代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证,于2003年4月18日下午4：00前,到公司董事会秘书处办理与会手续；异地股东可传真办理。
6、参加会议办法：
(1) 与会股东凭本人身份证、股票帐户,代理人凭委托人的授权委托书、股票帐户和身份证复印件及代理人本人的身份证；法人股东凭法人代表授权委托书、营业执照复印件、股票帐户及出席人身份证于4月21日8：00前在会议地点办理与会手续。
(2)会期半天,与会股东食宿及交通自理；
(3) 联系地址：河南省济源市济水大街中段525号 联系人：蔡 亮
电话：0391-6665836、6665835 传真：0391-6688986 邮编：454650
特此公告
河南豫光金铅股份有限公司董事会
二OO三年三月十五日
附件一：
一、关于本次修改章程的几点说明：
依照2001年8月中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求,结合当前公司实际情况,拟对《河南豫光金铅股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)进行修改。修正案与现行《公司章程》相比,主要是增加了强化公司治理、董事选举累积投票制、设立董事会专门委员会等有关内容。
二、本次修改及补充的条款内容
原第1.11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师。
现修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。
原第3.05条 公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。
现修改为：公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
原第4.16条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,即少于五名董事时,或者少于章程所定人数的三分之二时,即少于六名董事时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
现修改为：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,即少于五名董事时,或者少于章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)二分之一以上的独立董事提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
原第4.19条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。
拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以召开股东大会；达不到的,公司在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
现修改为：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。拟出席股东大会的股东,应根据通知要求将出席会议的相关资料书面回复送达公司。
原第4.22条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称＂提议股东＂)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提交会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会郑州特派办和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
现修改为：单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提交会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会郑州特派办和上海证券交易所备案。提议股东、监事会或者二分之一以上独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
原第4.23条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《公司章程》的规定。
现修改为：董事会在收到监事会或者二分之一以上独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《公司章程》的规定。
原第4.27条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持；
(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照第4.40条的规定,出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章的规定。
现修改为：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持；
(二)董事会应当聘请律师,按照第4.40条的规定,出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章的规定。
原第4.30条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于公司章程规定人数的三分之二即六人时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第4.25条规定的程序自行召集临时股东大会。
现修改为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人时,或者少于公司章程规定人数的三分之二时,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第4.25条规定的程序自行召集临时股东大会。
原第4.32条 召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
现修改为：召开年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东、监事会或者二分之一以上独立董事可以提出临时提案。
第4.38条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以以提案的方式提名董事、监事候选人。提名董事、监事候选人的提案,应当在股东大会召开前十日内提交董事会,同时,应当向董事会提供董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以以提案的方式提名董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过《公司章程》规定的董事人数。监事会、单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以以提案的方式提名监事候选人；董事会、监事会或者单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份1%以上的股东可以以提案的方式提名独立董事候选人。
职工代表出任监事由公司工会提名,经职工代表大会民主选举产生。
提名董事、监事候选人的提案,应当在股东大会召开前十日内提交董事会,同时,应当向董事会提供董事、监事候选人的简历、基本情况以及相关的证明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和《公司章程》规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,但应当在股东大会上进行解释和说明。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
原第4.40条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
现修改为：公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告：
增加：第4.57条 公司董事由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,董事和独立董事应分别选举。
第4.58条 累计投票制实施办法具体如下：
1、 累积表决票数计算办法
(1)每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积,即为该股东本次表决累积表决票数。
(2)股东大会进行多轮选举时,应当根据每轮选举当选董事人数重新计算股东累积表决票数。
(3)公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数,任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时,应当立即进行核对。
2、投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事侯选人,如果股东投票于两名以上董事侯选人时,不必平均分配票数,但其分别投票数之和只能等于或小于其累积表决票数,否则,其该项表决无效。
投票结束后,根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限,从高到低依次产生当选的董事。
3、按得票从高到低依次产生当选的董事,若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事数,分别按以下情况处理：
(1)当选董事的人数不足应选董事人数,则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决,并按上述规定决定当选的董事。
(2)经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的董事人数,原任董事不能离任,并且董事会应在十五天内开会,再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人,前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效,但其任期应推迟到新当先董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
(以下章节及条款顺延)
原第4.69条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限为十年。
现修改为：股东大会记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。股东大会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存
股东大会会议记录的保管期限为十五年。
原第5.28条 董事会由九名董事组成,其中独立董事两名,设董事长一人。
现修改为：董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人。
原第5.29条 董事会行使下列职权：
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资(参见章程第5.35条的规定)；决定公司在一会计年度内为公司自身经营的融资进行资产抵押,一次抵押额不得超过5000万元(含5000万元),累计抵押额不得超过10000万元(含10000万元)；决定公司在一会计年度内为他人担保时,一次提供担保的数额不得超过1000万元(含1000万元),累计不超过3000万元(含3000万元)；决定公司与关联方不超过公司净资产5%(不含5%)的关联交易,决定公司为避免同业竞争所采取的措施；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,委任或撤换证券事务代表；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
现修改为：董事会行使下列职权：
(八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,委任或撤换证券事务代表；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
新增加5.34条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要,保证公司经营决策的及时高效,股东大会在闭会期间授予公司董事会行使下列职权：
(一)有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产值的30%的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等)；
(二)有权决定一个会计年度内,投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的30%的对外投资及收购；
(三)有权决定一个会计年度内,投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的30%的对内投资；
(四)有权决定与公司主营业务以外,一个会计年度内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的20%以下的风险投资；
(五)有权决定在公司资产负债率不超过60%的范围内进行贷款,贷款额度可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复；
(六)有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的10%的对外担保或抵押；
(七)一个会计年度内有权决定一次或累计不超过80万元的捐赠性支出。
原第5.35条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
按照上述规定,董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、房地产投资,并且该投资所需资金不得超过公司净资产的百分之二。
现修改为：董事会应当在股东大会授权范围内,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
增加第5.36条 董事会根据股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,并制定各专门委员会议事规则。该等专门委员会全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。
第5.37条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第5.38条 审计委员会的主要职责是：
(1) 提议聘请或更换外部审计机构；
(2) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4) 审核公司的财务信息及其披露；
(5) 审查公司的内控制度。
第5.39条 提名委员会的主要职责是：
(1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(3) 对董事侯选人和经理人选进行审查并提出建议。
第5.40条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；
(2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第5.41条 各委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承
担。
第5.42条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第5.43条 公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第5.44条 公司应和经理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。
第5.45条 经理的任免应履行法定的程序,并向社会公告。
第5.46条 本章程有关董事义务的规定,适用于经理人员。
第5.47条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
第5.48条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第5.49条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。
第5.50条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露。
第5.51条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。
第5.52条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的根据。
第5.53 条经理人员的薪酬分配方案应当获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。
(以下章节及条款顺延)
原第5.37条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
现修改为：董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六)有权决定单项发生金额或连续12个月内对同一或相关资产累计金额不超过公司最近经审计后净资产值的20%的资产处置事宜(包括委托经营、受托经营、委托理财、承包、租赁、资产出售、报废等)；
(七)有权决定一个会计年度内,投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的20%的对内投资、对外投资及收购；
(八)有权决定与公司主营业务以外,一个会计年度内投资总额不超过公司最近经审计的净资产值的10%以下的风险投资；
(九)有权决定在公司资产负债率不超过55%的范围内进行贷款,贷款额度可循环使用,即贷款归还后额度即行恢复；
(十)有权决定单项发生不超过公司最近经审计的净资产值的5%的对外担保或抵押；
(十一)一个会计年度内有权决定一次或累计不超过60万元的捐赠性支出。
(十二)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(十三)董事会授予的其他职权。
原5.39条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 总经理提议时。
现修改为：有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)二分之一的独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五) 总经理提议时。
原第5.40条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真或专人送达书面通知；通知时限为：会议召开前五日。
现修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真等通讯方式；通知时限为：会议召开前二日。
原第5.46条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
现修改为：董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
原第5.51条 董事会秘书的主要职责是：
(二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录；
现修改为：董事会秘书的主要职责是：
(二)按法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责安排会议记录事项,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录；
原第6.04条 总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一 )主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
(二 )组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三 )拟订公司内部管理机构设置方案；
(四 )拟订公司的基本管理制度；
(五 )制订公司的具体规章；
(六 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
(七 )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八 )拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九 )提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
现修改为：总经理对董事会负责,行使下列职权：
(一 )主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
(二 )组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三 )拟订公司内部管理机构设置方案；
(四 )拟订公司的基本管理制度；
(五 )制订公司的具体规章；
(六 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
(七 )聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八 )拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九 )提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
原第7.09条 公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,应当指定一名监事代行其职权；监事会主席无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议。
现修改为：公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,应当指定一名监事代行其职权；监事会召集人无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的监事共同推举一名监事负责召集会议。
原第7.15条 监事会的议事方式为：以会议方式进行,对有关议案经集体讨论后采取记名投票方式表决。监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职权时,由监事会推选的其他监事主持。
现修改为：监事会的议事方式为：以会议方式进行,对有关议案经集体讨论后采取记名投票方式表决。监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职权时,由监事会推选的其他监事主持。
原第9.08条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
现修改为：公司指定在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中至少一家为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第10.03条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。
现修改为：公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在指定报刊上公告三次。
附件二：
董事候选人简历
杨安国先生, 1954年生,本科学历,高级工程师；1978年参加工作,曾任河南省济源黄金冶炼厂副厂长、厂长、河南豫光金铅集团有限责任公司董事长、总经理；2001年5月至今任河南豫光金铅集团有限责任公司副董事长、总经理,公司第一届董事会董事长。曾获中华全国总工会＂五一劳动奖章＂、国家人事部＂中青年有突出贡献专家＂、全国劳动模范、河南省十届人大代表。
王佐成先生,1962年生,硕士研究生,高级工程师；1983年参加工作,曾任冶金部黄金局和国家经贸委生产协调处副处长、处长,国家经贸委建设协调处处长、五台山黄金矿业有限公司董事长,现任中国黄金总公司事业一部经理。
李继红女士, 1955年生,本科学历,高级经济师；1973年参加工作,曾任济源黄金冶炼厂计划科副科长、科长、计划法规处处长,河南豫光金铅集团有限责任公司副总经理；现任本公司总经理。曾获河南省＂优秀企业管理工作者＂称号、＂优秀女经理＂和＂三八红旗手＂。
任文艺先生,1967年生,本科学历,高级会计师；1987年参加工作,曾任河南省济源黄金冶炼厂财务处副处长、厂长助理,河南豫光金铅集团有限责任公司总经理助理,现任本公司第一届董事会董事兼董事会秘书。
孙中森先生,1955年生,本科学历,教授级高工,1978年参加工作,曾任济源黄金冶炼厂车间副主任、党支部书记、分厂厂长、副总工程师、总工程师,河南豫光金铅集团有限责任公司总工程师；现任本公司总工程师。
翟延明先生,1950年生,大专学历,经济师,1967年参加工作,曾任济源黄金冶炼厂车间主任、分厂厂长、副总经理,现任河南豫光金铅集团有限责任公司副总经理。
附件三：
独立董事候选人简历
王本哲先生, 1959年生,本科学历,会计学副教授。1983年参加工作,历任中央财经大学讲师、副教授、会计系党总支副书记、副主任,本公司第一届董事会独立董事,现任中央财经大学会计系党总支书记。
甘亮先生, 1967年生,研究生学历,经济师、注册会计师。1989年参加工作,曾任中央纪委,六室主任科员,现任中信证券股份有限公司运营部副总经理。
秦群立先生,1961年生,研究生学历,大专学历。1980年参加工作,曾任《商品流通论坛》编辑部副主任、河南省商业经济研究所副所长、河南省商丘县副县长,现任河南省商业经济研究所所长、周口市人民政府经济顾问、河南财经学院兼职教授等。
河南豫光金铅股份有限公司独立董事提名人声明
提名人河南豫光金铅股份有限公司(以下简称本公司或提名人)董事会现就提名王本哲先生、甘亮先生、秦群立先生为本公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任本公司第二届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。
二、符合本公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假或误导声明可能导致的后果。
提名人：河南豫光金铅股份有限公司董事会
2003年3月15日
河南豫光金铅股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王本哲,作为河南豫光金铅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南豫光金铅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括河南豫光金铅股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：王本哲
2003年3月15日于河南济源
河南豫光金铅股份有限公司独立董事候选人声明
声明人甘亮,作为河南豫光金铅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南豫光金铅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括河南豫光金铅股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：甘亮
2003年3月15日于河南济源
河南豫光金铅股份有限公司独立董事候选人声明
声明人秦群立,作为河南豫光金铅股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与河南豫光金铅股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括河南豫光金铅股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：秦群立
2003年3月15日于河南济源
附件四：
河南豫光金铅股份有限公司独立董事意见书
河南豫光金铅股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订公司与河南豫光金铅集团有限责任公司供货合同的预案》,公司董事会已向本人提供了有关本次供货的相关资料。根据国家有关法律、法规的规定,鉴于公司向河南豫光金铅集团有限责任公司(以下简称＂集团公司＂)供应电解铅,续签《供货合同》事项已构成关联交易。本人作为公司的独立董事,基于个人独立判断,现就本次关联交易独立发表以下意见：
1、此项交易,有利于缓解公司因电解铅市场竞争激烈带来的压力,将进一步拓宽公司的产品销售空间；
2、此项交易,程序合法,手续完备,价格公平合理,没有损害公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益；
3、公司董事会在本项关联交易表决中执行了关联董事回避制度。
河南豫光金铅股份有限公司
独立董事：王本哲 李向阳
2003年3月15日
附件五：
河南豫光金铅股份有限公司独立董事意见书
河南豫光金铅股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订公司与河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司供货合同的预案》,公司董事会已向本人提供了有关本次供货的相关资料。根据国家有关法律、法规的规定,鉴于公司向其控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司的全资子公司河南豫光金铅集团铅盐有限责任公司(以下简称＂铅盐公司＂)供应电解铅,续签《供货合同》事项已构成关联交易。本人作为公司的独立董事,基于个人独立判断,现就本次关联交易独立发表以下意见：
1、此项交易,有利于缓解公司因电解铅市场竞争激烈带来的压力,将进一步增强公司的产品销售能力；
2、此项交易,程序合法,手续完备,价格公平合理,没有损害公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益；
3、公司董事会在本项关联交易表决中执行了关联董事回避制度。
河南豫光金铅股份有限公司
独立董事：王本哲 李向阳
2003年3月15日
附件六：
河南豫光金铅股份有限公司独立董事意见书
河南豫光金铅股份有限公司(以下简称＂公司＂)第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订公司与河南豫光金铅集团有限责任公司综合服务协议的议案》,公司董事会已向本人提供了有关本项议案的相关资料。根据国家有关法律、法规的规定,鉴于公司正常生产经营需要,河南豫光金铅集团有限责任公司(以下简称＂集团公司＂)向公司提供水、电、汽等必要的辅助性服务；公司向集团公司蓄电池厂提供电力服务；公司与集团公司续签《综合服务协议》,该事项属关联交易。本人作为公司的独立董事,基于个人独立判断,现就本次关联交易独立发表以下意见：
1、此项交易,程序合法,手续完备,价格公平合理,没有损害公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益；
2、 公司董事会在本项关联交易表决中执行了关联董事回避制度。
河南豫光金铅股份有限公司
独立董事：王本哲 李向阳
2003年3月15日
附件七：
根据新修订的《河南豫光金铅股份有限公司章程》,对原《公司内部关联交易决策制度》中＂关联交易决策权限＂部分进行修改,具体内容如下：
原第十条 关联交易的决策权限
一、一个会计年度内,公司与同一关联方达成相同性质的关联交易的交易额累计达到250万元或最近经审计净资产的2%以下的,由总经理批准实施,并报董事会备案；
二、一个会计年度内,公司与同一关联方达成相同性质的关联交易的交易额累计达到250万元(含250万元)或最近经审计净资产的2%(含2%)以上的,但未达到3000万元或最近经审计净资产的5%的,需经董事会审议通过后方可实施；
三、一个会计年度内,公司与同一关联方达成相同性质的关联交易的交易额累计3000万元(含3000万元)或最近经审计净资产的5%(含5%)以上的,需经股东大会审议通过后方可实施.
现修改为：
第十条 关联交易的决策权限
一、一个会计年度内,公司与同一关联方达成相同性质的关联交易的交易额累计达到300万元或最近经审计净资产值的0.5%以下的,由总经理批准实施,并报董事会备案；
二、一个会计年度内,公司与同一关联方达成相同性质的关联交易的交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,需经董事会审议通过后方可实施,并在董事会作出决议和协议签定后两个工作日内,按有关规定,将相关资料进行公告,并在下次定期报告中详细披露有关交易的详细资料；
三、一个会计年度内,公司与同一关联方达成相同性质的关联交易的交易额累计高于3000万元(含3000万元)或高于公司最近经审计净资产值的5%(含5%)的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所并公告。关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。
对此类关联交易,公司独立董事、监事会应当对该交易是否对公司有利发表意见；关联交易出现第三条情况下,公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。
公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
