本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2005年12月19日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊载了《上海交大昂立股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的要求,现公告相关股东会议第二次提示性公告。

    一、会议基本情况

    公司董事会根据公司非流通股东的书面委托,将公司股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

    1、会议召开的时间

    现场会议召开时间为：2006年1月23日(星期一)14：00时召开。

    网络投票时间为：2006年1月19日至2006年1月23日(非交易日除外)每天上午9:30至11:30；下午13:00至15:00。

    2、股权登记日：2006年1月10日。

    3、现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店四楼劲松厅

    公交42、43、72、205、864、徐闵线等,地铁一号线可到达。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    同一股份只能选择一种表决方式,如果同一股份通过现场和网络重复进行表决以现场表决为准。流通股股东可以亲自、委托征集人或委托其他人出席现场会议并在现场投票。

    6、会议出席对象

    (1)在股权登记日下午交易结束后登记在册的流通股股东以及公司的非流通股股东均有权参加本次股东会议及参加表决,在上述日期登记在册的流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员,聘任律师以及保荐机构代表。

    7、提示性公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示性公告,两次公告时间分别为2006年1月6日和2006年1月20日。

    8、公司股票停、复牌事宜

    公司股票将于相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日停牌。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：公司股权分置改革方案。

    (初次方案具体内容详见本公司2005年12月19日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的相关公告及在上海证券交易所网站登载的相关文件；修订方案具体内容详见本公司2005年12月27日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的相关公告及在上海证券交易所网站登载的相关文件。)

    本方案需要进行类别表决,即方案获得批准需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,流通股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网路投票的具体程序见本公告的第五部分内容。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见本公司2005年12月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《上海交大昂立股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到损害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与本次会议投票表决、是否投反对票或弃权票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、参与网路投票的投票程序

    本次相关股东会议公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票,其具体程序如下：

    1、本次相关股东会议网络投票的时间

    为2006年1月19日至2006年1月23日(非交易日除外)每天上午9:30至11:30；下午13:00至15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、投票代码：738530；投票简称均为：昂立投票。

    3、股东投票的具体流程

    (1)买卖方向为买入；

    (2)在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号,1元代表本议案,以1元的价格予以申报。如下表：

    议案                             对应的申报价格
    关于公司股权分置改革方案的议案              1元

    (3)在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权；

    (4)投票举例

    投票代码   投票简称   买卖方向   申报价格   申报股数   代表意向
    738530     昂立投票       买入        1元        1股       同意
    738530     昂立投票       买入        1元        2股       反对
    738530     昂立投票       买入        1元        3股       弃权

    (5)投票注意事项

    A、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    五、董事会征集投票权的实现方式

    1、征集对象

    截止2006年1月10日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间

    自2006年1月11日至2006年1月20日(正常工作时间)每日9: 00-17: 00。

    3、征集方式

    本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,公司董事会将采用公开方式,在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤

    详见本公司2005年12月19日公告的《上海交大昂立股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    六、其他注意事项

    1、联系方式：

    电话：021-62941043 传真：021-62816699

    2、联系人：孙英

    特此公告。

    上海交大昂立股份有限公司

    2006年1月20日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席上海交大昂立股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。

    委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：2006年 月 日

    注：授权委托书复印件有效。