本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通,根据全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于2005年12月28日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    上海交大昂立股份有限公司(以下简称"交大昂立"或"公司")董事会于2005年12月19日公告股权分置改革方案后,通过热线电话、传真、电子邮件、投资者恳谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、现场接待来访投资者、发放征求意见表等方式协助公司非流通股股东与流通A股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、 对价安排的形式与数量

    原方案：

    "全体非流通股股东以直接送股方式向流通A股股东支付对价,以换取所持非流通股份的上市流通权,流通A股股东每持有10股流通股股票获送3股股票,全体非流通股股东按照各自所持非流通股股份占非流通股总数的比例支付对价,共需支付1,800万股股票。"

    现修改为：

    "全体非流通股股东以直接送股方式向流通A股股东支付对价,以换取所持非流通股份的上市流通权,流通A股股东每持有10股流通股股票获送3.4股股票,全体非流通股股东按照各自所持非流通股股份占非流通股总数的比例支付对价,共需支付2,040万股股票。"

    二、补充独立董事意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,全体独立董事发表独立意见如下：

    "1、自公司董事会于2005年12月19日公告《股权分置改革说明书》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通A股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司整体利益；

    2、本次方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《股权分置改革说明书》的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。"

    三、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,保荐机构东方证券股份有限公司认为：

    "1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次股权分置改革方案的调整是在公司全体非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A股股东利益；

    3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。"

    四、补充法律意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,律师事务所上海市通力律师事务所认为："调整后的股份公司股权分置改革方案不存在违反现行有效的相关法律法规的强制性规定的情形；本次股权分置改革方案的实施尚需获得股份公司相关股东会议的批准,涉及到境外法人股股东的股权处置尚需经外资管理部门的批准,并就本次股权分置改革的实施通过证券监管机构的核查。"

    特此公告。