上海交大昂立股份有限公司董事会接受全体非流通股股东的委托,决定参照《公司章程》关于股东大会的有关规定,于2006年1月23 日召开公司股权分置改革相关股东会议。现将有关事项公告如下：

    一、会议基本情况

    1、会议审议事项

    会议审议公司股权分置改革方案,方案详见与本公告同时公告的公司《股权分置改革说明书摘要》,并可在交易所及公司网站查阅股权分置改革说明书全文。

    本方案需要进行类别表决,即方案获得批准需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、会议召开的日期及时间

    现场会议召开的日期及时间为：2006年1月23日(星期一)14：00时召开。

    网络投票时间为：2006年1月19日至2006年1月23日(非交易日除外)每天上午9:30至11:30；下午13:00至15:00。

    3、本次A股相关股东会议股权登记日：2006年1月10日。

    4、现场会议召开地点：登记后另行通知。

    5、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    同一股份只能选择一种表决方式,如果同一股份通过现场和网络重复进行表决以现场表决为准。流通股股东可以亲自、委托征集人或委托其他人出席现场会议并在现场投票。

    6、会议出席对象

    (1)在股权登记日下午交易结束后登记在册的A股流通股股东以及公司的非流通股股东均有权参加本次股东会议及参加表决,在上述日期登记在册的A股流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员,聘任律师以及保荐机构代表。

    7、提示性公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示性公告,两次公告时间分别为2006年1月6日,2006年1月20日。

    8、公司股票停、复牌安排：

    (1)本公司董事会将申请公司股票自2005年12月19日起停牌,最晚于2005年12月29日复牌,此段时期为股东沟通时期。

    (2)本公司董事会将在 2005年12月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果公司董事会未能在2005年12月28日(含当日)之前公告协商确定的改革方案且未获交易所同意延期,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日A股股票复牌。

    (4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

    二、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会作为征集人向A股流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司本日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《上海交大昂立股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到损害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,则不论A股流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    三、公司董事会组织非流通股股东与非流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会在本公告刊登之日起10日内,将通过设置电话热线、传真、电子信箱、网上路演等多种形式,协助非流通股东与流通股股东就公司股权分置改革方案进行沟通、协商。在协商结果公布后,公司董事会仍将采用多种形式和投资者进行沟通和交流。

    四、相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排

    公司A股流通股股东可选择现场投票和网络投票进行表决,如果重复投票,则以现场投票为准。

    网络投票的流程详见附件1《投资者参加网络投票的操作程序》。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    五、现场会议登记事项

    1、登记手续：

    (1)法人股股东须持股东帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    (2)A股流通股股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书(见附件2)、委托人股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点：

    登记地址：上海市中山南路77号上海良良大酒店底楼大堂(交通：公交11、64、65、801、910、920、928、930路车至十六铺站下)

    3、登记时间：

    2006年1月12日至2006年1月13日9: 00-17: 00。

    4、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

    5、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    六、董事会征集投票权的实现方式

    详见与本公告同时公告的《上海交大昂立股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他注意事项

    1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

    2、联系方式：

    电话：021-52540087 传真：021-62816699

    联系人：孙英

    特此公告。

    

上海交大昂立股份有限公司董事会

    2005年12月19日

    附件1：《投资者参加网络投票的操作程序》

    ①本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年1月19日至2006年1月23日(非交易日除外)每天上午9:30至11:30；下午13:00至15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    ②沪市投资者投票代码：738530；投票简称均为：昂立投票。

    ③股东投票的具体流程

    A、买卖方向为买入；

    B、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1元代表本议案,以1元的价格予以申报。如下表：

    议案                             对应的申报价格
    关于公司股权分置改革方案的议案              1元

    C、在“委托数量”项下填报表决意见,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见   种类对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    D、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    ④投票举例

    股权登记日持有“交大昂立”A股的沪市投资者,流通股股东投票操作程序如下：

    投票代码   投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数   代表意向
    738530     昂立投票       买入       １元        1股       同意
    738530     昂立投票       买入        1元        2股       反对
    738530     昂立投票       买入        1元        3股       弃权

    ⑤投票注意事项

    A、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    B、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席上海交大昂立股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。

    委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：2006年 月 日

    注：授权委托书复印件有效。