每日必读保荐机构：东方证券股份有限公司
【董事会声明】
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
【特别提示】
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理机构审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得商务部的审批文件。
3、本公司非流通股股东上海蓝鑫投资有限公司将其持有本公司1260万股股份中的960万股质押给上海诚隆投资有限公司,根据本股权分置改革说明书所载方案,上海蓝鑫投资有限公司执行对价安排应支付126万股股份的对价,其持有未被质押的300万股非流通股,足够支付其在本次股权分置改革中应支付的对价,不会影响本次股权分置改革的对价安排。
4、上海第一医药股份有限公司承接原上海市第一医药商店有限公司持有本公司的非流通股股份,目前正在登记结算公司办理相关变更过户手续,存在着未能在本次相关股东会议网络投票前完成股权过户的风险。
5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不因股权分置改革方案的实施而发生变化。
6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若相关股东不参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对所有相关股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
【重要内容提示】
一、改革方案要点
全体非流通股股东以直接送股方式向流通A股股东支付对价,以换取所持非流通股份的上市流通权,流通A股股东每持有10股流通股股票获送3股股票,全体非流通股股东按照各自所持非流通股股份占非流通股总数的比例支付对价,共需支付1,800万股股票。
二、非流通股股东的承诺事项
公司全体非流通股股东已根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,作出法定承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月10日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日至2006年1月23日(期间的交易日),每日9：30-11：30,13：00-15：00。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年12月19日起停牌,最晚于2005年12月29日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年12月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月28日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：021-62941043
传 真：021-62816699
电子信箱：gugai@mail.onlly.com.cn
公司网站：http://www.onlly.com.cn
证券交易所网站： http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
根据“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求,遵照有关股权分置改革的法规、规章之规定,结合公司实际情况,上海交大昂立股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“交大昂立”)董事会根据提出改革动议的全体非流通股股东的改革意向,在保荐机构东方证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“东方证券”)的协助下制定了下述股权分置改革方案(以下简称“改革方案”)。
1、对价安排的形式与数量
全体非流通股股东以直接送股方式向流通A股股东支付对价,以换取所持非流通股份的上市流通权,流通A股股东每持有10股流通股股票获送3股股票,全体非流通股股东按照各自所持非流通股股份占非流通股总数的比例支付对价,共需支付1,800万股股票。
2、对价安排的执行方式
改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,并于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东的股票帐户自动划入对价安排的股票。
3、追加对价安排的方案
本公司股权分置改革方案无追加对价安排。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
股东名称 持股数量 比例 执行对价安排 持股数量 比例
(股) （%） 股份数量（股） (股) （%）
上海交大南洋股份有限公司 48,000,000.00 20.00 4,800,000.00 43,200,000.00 18.00
大众交通（集团）股份有限公司 36,000,000.00 15.00 3,600,000.00 32,400,000.00 13.50
上海茸北工贸实业总公司 36,000,000.00 15.00 3,600,000.00 32,400,000.00 13.50
上海新路达商业（集团）有限公司 19,800,000.00 8.25 1,980,000.00 17,820,000.00 7.425
上海国际株式会社 19,800,000.00 8.25 1,980,000.00 17,820,000.00 7.425
上海蓝鑫投资有限公司 12,600,000.00 5.25 1,260,000.00 11,340,000.00 4.725
上海市教育发展有限公司 3,600,000.00 1.50 360,000.00 3,240,000.00 1.35
上海交通大学 2,400,000.00 1.00 240,000.00 2,160,000.00 0.90
上海第一医药股份有限公司 1,800,000.00 0.75 180,000.00 1,620,000.00 0.675
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 有限售条件股 可上市流通 承诺的限售条件
份数量（万股） 时间
上海交大南洋股份有限公司 1,200.00 G＋12个月后 全体非流通股股东所持原
1,200.00 G＋24个月后 非流通股份自改革方案实
1,920.00 G＋36个月后 施之日起，十二个月内不上
大众交通（集团）股份有限公司 1,200.00 G＋12个月后 市交易或者转让；持有公司
1,200.00 G＋24个月后 股份总数百分之五以上的
840.00 G＋36个月后 非流通股股东上海交大南
上海茸北工贸实业总公司 1,200.00 G＋12个月后 洋股份有限公司、大众交通
1,200.00 G＋24个月后 （集团）股份有限公司、上
840.00 G＋36个月后 海茸北工贸实业总公司、上
上海新路达商业（集团）有限公司 1,200.00 G＋12个月后 海新路达商业（集团）有限
582.00 G＋24个月后 公司、上海国际株式会社、
上海国际株式会社 1,200.00 G＋12个月后 上海蓝鑫投资有限公司，在
582.00 G＋24个月后 前项规定期满后，通过证券
上海蓝鑫投资有限公司 1,134.00 G＋12个月后 交易所挂牌交易出售原非
上海市教育发展有限公司 324.00 G＋12个月后 流通股股份，出售数量占公
上海交通大学 216.00 G＋12个月后 司股份总数的比例在十二
上海第一医药股份有限公司 162.00 G＋12个月后 个月内不超过百分之五，在
二十四个月内不超过百分
之十
说明：G日为改革方案实施后复牌首日
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(万股) 变动数(万股) 变动后(万股)
非流通股 国有法人股 2,760.00 -2,760.00 0
法人股 13,260.00 -13,260.00 0
外资法人股 1,980.00 -1,980.00 0
非流通股合计 18,000.00 -18,000.00 0
有限售条件 国有法人股 0 2,484.00 2,484.00
的流通股 法人股 0 11,934.00 11,934.00
外资法人股 0 1,782.00 1,782.00
有限售条件的流通股合计 0 16,200.00 16,200.00
无限售条件 A股 6,000.00 1,800.00 7,800.00
的流通股 无限售条件的流通股合计 6,000.00 1,800.00 7,800.00
股份总额 24,000.00 0 24,000.00
7、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
公司全体非流通股股东一致同意股权分置改革方案,不存在非流通股股东表示反对或者未明确表示同意的情况。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
针对交大昂立此次股权分置改革,东方证券提出如下合理测算对价安排水平的分析意见：
1、对价测算的理论依据
股权分置改革的理想状态应该是使方案实施前后非流通股股东和流通A股股东持有股份的理论价值保持不变,即要满足：
方程式1：方案实施前非流通股单股价值(W)×方案实施前非流通股股数(F)=方案实施后非流通股数(F-D)×方案实施后股票的理论流通市价(Px)
方程式2：方案实施前流通A股单股价值(P)×方案实施前流通A股股数(L)=方案实施后流通A股股数(L+D)×方案实施后股票理论流通市价(Px)
(注：D=为改革股权分置非流通股股东对流通股股东支付对价的股份数量)
联立方程式得： 。该公式的含义在于：由于方案实施后股票的理论流通市价Px介于方案实施前非流通股单股价值W和方案实施前流通股单股价值P之间,当P大于W时,流通股股东将因原持有流通A股市价下跌而遭受损失,非流通股股东将因原持有非流通股价值上升而获取收益,为此,非流通股股东应向流通A股股东支付数量为D的股份对价进行补偿,使两类股东均不受损失。
2、对价安排数量的确定
(1)改革前非流通股和流通股单股价值确定
A 改革前非流通股单股价值
改革前非流通股单股价值按2005年9月30日公司每股净资产3.90元进行测算。
B 改革前流通股单股价值
改革前流通股单股价值按2005年12月15日交大昂立股票二级市场收盘价格5.58元测算。
(2)对价安排数量标准的计算
根据前述公式及上述估值计算得出,非流通股股东应支付的股份对价总数为17,500,000股,即每10股流通股获付2.92股。
(3)实际对价安排数量
为了进一步保障流通股股东利益,全体非流通股股东一致同意,向方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每10股流通股支付3股。
3、保荐机构对对价安排的分析意见
保荐机构认为,综合考虑交大昂立的基本情况和全体股东的即期利益和未来利益,本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则,支付的对价合理。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)非流通股股东承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,全体非流通股股东持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
公司全体非流通股股东已根据上述法定要求作出承诺。
(二)承诺的履约方式、履约时间
改革方案经相关股东会议表决通过后,由交大昂立董事会按股权分置改革方案办理对价安排,并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由证券交易所和登记结算公司对本公司所持股份的上市交易进行技术监管。
(三)承诺的履约能力分析
股权分置改革前,上海蓝鑫投资有限公司除将其持有本公司1,260万股非流通股份中的960万股质押给上海诚隆投资有限公司外,其所持有本公司的其他非流通股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形；其他非流通股股东所持有本公司非流通股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
根据本股权分置改革说明书所载方案,上海蓝鑫投资有限公司执行对价安排应支付126万股股份的对价,其持有未被质押的300万股非流通股,足够支付其在本次股权分置改革中应支付的对价,不会影响本次股权分置改革的对价安排；其他非流通股股东持有的非流通股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形,足够支付各自在本次股权分置改革中应支付的对价。
为履行上述承诺,全体非流通股股东同意上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
因此,全体非流通股股东有能力履行上述承诺。
(四)履约风险及防范对策
履约风险主要为,如果在改革方案实施前,全体非流通股股东用于支付对价的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通A股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
股权分置改革前,本公司部分非流通股股份存在质押情形,但不会影响本次股权分置改革的对价安排。
同时为防范上述履约风险,全体非流通股股东作出承诺：“在股权分置改革方案实施前,不对其所持有的非流通股设置新的抵押、担保或其他第三方权益。”
(五)违约责任
如违反承诺事项,全体非流通股股东愿依法承担违约责任；并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
同时,全体非流通股股东分别郑重声明与保证：“本承诺人不履行或者不完全履行承诺时, 将赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
(六)承诺人声明
为履行上述承诺,全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行《非流通股股东承诺书》, 并承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任, 本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革动议由全体非流通股股东共同提出。
各非流通股股东目前持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 比例（%）
1 上海交大南洋股份有限公司 4,800.00 20.00
2 大众交通（集团）股份有限公司 3,600.00 15.00
3 上海茸北工贸实业总公司 3,600.00 15.00
4 上海新路达商业（集团）有限公司 1,980.00 8.25
5 上海国际株式会社 1,980.00 8.25
6 上海蓝鑫投资有限公司 1,260.00 5.25
7 上海市教育发展有限公司 360.00 1.50
8 上海交通大学 240.00 1.00
9 上海第一医药股份有限公司 180.00 0.75
根据各非流通股股东的声明和查询的结果,上海蓝鑫投资有限公司持有本公司1,260万股非流通股股份,其中960万股质押给上海诚隆投资有限公司,剩余300万股非流通股股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形；其他非流通股股东所持有本公司非流通股股份不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革面临的主要风险有：
(一)改革方案面临审批不确定的风险
1、国有资产监督管理机构的审批
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的,应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理机构审批同意,能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。
为此,本公司将积极做好和国有资产监督管理机构的沟通工作,争取早日取得国有资产监督管理机构关于公司国有股份处置的批准。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。若在延长期仍未获得国有资产监督管理机构的批准,则本次相关股东会议将被取消。
2、商务部的审批
本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得商务部的审批文件。
为此,本公司将根据商务部、证监会[商资发(2005)565号]《关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》(以下简称“《外资管理通知》”),严格按照《外资管理通知》规定的时间、程序和要求,向商务部报送文件,并积极做好和商务部的沟通工作,争取早日取得商务部关于公司外资股权变更事项的批复。
(二)改革方案无法确定的风险
本次改革方案尚须由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起十日内与流通A股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如未能在十日内公告协商确定的改革方案且未获交易所同意延期,本次相关股东会议将被取消。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起十日内,公司董事会将协助非流通股股东通过网上路演、走访投资者等多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商,力争在十日内公布最终的改革方案。若在十日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案且未获交易所同意延期,公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌。
(三)改革方案不被相关股东会议批准的风险
本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施。
针对该项风险,公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前,公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通A股股东进行充分沟通和协商,力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通A股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通A股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(四)非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险
股权分置改革前,本公司部分非流通股股份存在质押情形,根据前述分析,不会影响本次股权分置改革的对价安排。但由于距方案实施日尚有一段时间,本公司非流通股股东用于支付对价的股份可能存在被质押、冻结的风险。
针对上述风险,全体非流通股股东承诺：“在股权分置改革方案实施前,不对其所持有的非流通股设置新的抵押、担保或其他第三方权益”,并郑重声明与保证：“本承诺人不履行或者不完全履行承诺时, 将赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
(五)上海第一医药股份有限公司持有的公司股份尚未完成股权过户手续的风险
2003年4月23日,持有上海市第一医药商店有限公司100%股权的上海第一医药股份有限公司经第四届第五次董事会审议,决定将上海市第一医药商店有限公司撤销法人资格,变更为上海第一医药股份有限公司上海市第一医药商店,原上海市第一医药商店有限公司全部资产、负债及相关业务并入上海第一医药股份有限公司。上述工商变更登记手续已完成,上海第一医药股份有限公司据此承接原上海市第一医药商店有限公司持有本公司的非流通股股份,但该股份承接事宜目前正在登记结算公司办理相关变更过户手续,存在着未能在本次相关股东会议网络投票前完成股权过户的风险。
针对该项风险,上海第一医药股份有限公司承诺：“尽快办理原上海市第一医药商店有限公司持有上海交大昂立股份有限公司的180万股非流通股股份的股权过户手续；同意参加上海交大昂立股份有限公司股权分置改革事宜,并同意按照上海交大昂立股份有限公司A股市场相关股东会议表决通过的股权分置改革方案执行对价安排”；同时本公司亦将督促和配合上海第一医药股份有限公司尽快办理完毕相关股权过户手续。
若在本次相关股东会议网络投票前上海第一医药股份有限公司尚未办理完毕相关股权过户手续,本公司将取消本次相关股东会议,并申请公司股票复牌。
(六)市场波动风险
由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,使投资者蒙受投资损失。
公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。同时,我们提请投资者注意,尽管实施改革方案有利于公司的持续发展,但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式增长,投资者应注意投资风险,根据公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐机构：东方证券股份有限公司
法定代表人：王益民
地址：上海市浦东大道720号20层
保荐代表人：车达飞
项目主办人：郭厚猛
项目联系人：赵雷、易春蕾、汪音
电话：021-50367888
传真：021-50366340
2、律师事务所：上海市通力律师事务所
负责人：秦悦民
地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔21层
经办律师：陈臻、王利民
电话：021-68818100
传真：021-68816880
(二)保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构东方证券股份有限公司认为,“交大昂立股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定,公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则,支付的对价合理,交大昂立全体非流通股股东均具备履行承诺事项的能力。东方证券愿意推荐交大昂立进行股权分置改革工作”。
(三)律师意见结论
本次股权分置改革的律师事务所上海市通力律师事务所认为,“股份公司的本次股权分置改革符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等相关法律法规的规定,本次股权分置改革方案的实施尚需获得股份公司相关股东会议的批准, 涉及到国有非流通股股东的股权处置尚需经有权国有资产管理部门的正式批准, 涉及到境外法人股股东的股权处置尚需经外资管理部门的批准, 并就本次股权分置改革的实施通过证券监管机构的核查。”
上海交大昂立股份有限公司董事会
二零零五年十二月十六日
