特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 交易内容：

    日前，上海监管局下发了沪证监公司字［２００５］１８３号《监管函》：要求我公司本届董事会对上海昂立房地产开发有限公司２００３年１月的增资方案的审批程序问题进行整改，补作有关决议并公告。

    公司二届董事会支持公司抓住机遇进入房地产市场，２００２年６月，公司通过收购上海茸北房地产开发经营公司方式进入上海房地产市场。

    公司子公司上海昂立房地产开发有限公司（原名：上海茸北房地产开发有限公司，以下简称“昂立房产公司”）于２００３年１月实施增资方案，注册资本由１２００万元增至２０００万元，增加的８００万元，由叶文良等１１名自然人出资，公司按事先《备忘录》的约定放弃增资，增资后昂立房产公司改制为民营企业。涉及金额未超出二届董事会对总裁的授权，但有关人员对《上市规则》的相关规定不了解，当时未按关联交易提交董事会审批及公告。

    三届董事会非常重视《监管函》提出的问题，并于２００５年８月１８日召开董事会认真研究整改措施，对当时本公司放弃对昂立房产公司增资的议题，重新审议并获得一致通过。

    ● 关联人：由于叶文良先生时任公司董事、副总裁，同时出任昂立房产公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，叶文良属于公司的关联自然人。

    一、关联交易概述

    在政府职能转型和扶持发展民营经济的大环境下，２００２年上半年，松江区中山街道有意将上海茸北房地产开发经营公司（属松江区中山街道集体资产）改制成为民营企业。

    公司二届董事会支持公司抓住机遇进入房地产市场，在公司第二届董事会对总裁的授权范围内，经公司经营班子集体研究，决定收购上海茸北房地产开发经营公司。２００２年６月２０日，上海茸北资产经营公司代表中山街道与我公司达成了《产权转让协议》和《备忘录》：改制工作全部完成后，公司注册资本要达到人民币２０００万元，转制完成后自然人持股应超过５０％。

    考虑到昂立房产公司收购后的整合及对经营班子和主要业务骨干尚需一定时间考察确定，故在操作上分两步：第一步注册资本暂为１２００万元，我公司９６０万元投资一次性到位，占注册资本８０％，自然人股首批到位２４０万元，占２０％；第二步半年内注册资本由１２００万元增至２０００万元，８００万元待该公司经营班子调整完成后由自然人按每股１．００元认购。经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，截至２００２年１２月３１日，昂立房产公司净利润为－２，４４２，１３０．７８元，每股净资产为０．７９６５元／股。

    ２００３年１月１５日，昂立房产公司股东会审议通过了上述增资方案。上述增资，已于２００３年３月３１日出资到位，上海申信会计师事务所有限公司出具了验资报告。

    二、关联方介绍

    叶文良先生时任公司董事、副总裁，同时出任上海昂立房地产开发有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，叶文良属于公司的关联自然人。

    三、关联交易标的基本情况

    通过收购，昂立房产公司获得了一定的土地储备和专业人才团队，昂立房产公司实施增资后，享受了一系列民营企业优惠政策，通过加强公司内部管理，严格成本控制，在２００４年的松江祥和二期项目的开发上获得成功。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    该等关联交易的实行，昂立房产公司改制为民营企业后，享受了一系列优惠政策，为该公司的持续稳定发展，起到了积极作用。

    本公司与上述关联方的关联交易没有损害本公司的利益的情况，亦未对本公司的独立性产生任何不良影响。

    五、审议程序

    （一）本公司第三届董事会第十一次会议对此项关联交易进行了补充审议，并通过了本议案。因叶文良先生已不再担任公司第三届董事会董事，在表决上述关联交易时，关联自然人叶文良无需履行回避表决义务。

    （二）公司四名独立董事对本次关联交易发表如下意见：

    上海昂立房地产开发有限公司于２００３年１月实施增资方案，注册资本由１２００万元增至２０００万元，增加的８００万元，由叶文良等１１名自然人出资，公司按事先《备忘录》的约定放弃增资，增资后该公司被改制为民营企业。

    由于叶文良先生时任公司董事、副总裁，同时出任上海昂立房地产开发有限公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，叶文良属于公司的关联自然人，此次增资属于公司关联交易。

    公司与关联人发生的关联交易遵守了公允原则，关联方按照规定享有权利、履行义务。上海昂立房地产开发有限公司增资后，享受了一系列民营企业优惠政策，为该公司的持续稳定发展，起到了积极作用。

    上述关联交易是公司因正常的经营活动需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

    独立董事钱奕希望今后对公司重大问题，以及涉及公司高管人员权、责、利的决定及时报告董事会。

    六、备查文件目录

    １、本公司第三届董事会第十一次会议决议

    ２、独立董事关于该等关联交易的意见

    ３、上海茸北房地产开发有限公司２００３年度股东大会决议

    ４、上海茸北房地产开发有限公司２００２年会计报表

    ５、验资报告

    ６、备忘录

    

上海交大昂立股份有限公司

    ２００５年８月１８日