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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：本公司投资的子公司上海昂泰投资管理有限公司(以下简称“昂泰公司”),因实施合肥“上海城市广场”建设项目需要筹措项目建设资金人民币6500万元,现通过上海国际信托投资有限公司发行专项“昂泰投资资金信托计划”的方式解决上述资金需求。该信托资金已于2005年6月29日收到。
●关联人回避事宜：关联董事兰先德先生、范小兵女士在本次表决中履行了回避表决义务。
一、关联交易概述
“昂泰投资资金信托计划”是由上海国际信托投资有限公司发行的专项资金信托,总额度人民币6500万元,本公司、上海蓝鑫投资有限公司(以下简称“蓝鑫公司”)和上海诚隆投资有限公司(以下简称“诚隆公司”)分别认购3000万元、500万元和3000万元,其中诚隆为优先受益人,本公司和蓝鑫公司为一般受益人。上述资金由上海国际信托投资有限公司通过向昂泰公司增资200万元和提供信托贷款6300万元形式投入,全部用于“上海城市广场”项目建设。
昂泰公司向优先受益人按年利率7.5%支付信托收益,并向上海国际信托投资有限公司支付信托管理费；在优先受益人得到足额分配后的壹个工作日内,剩余信托收益按一般受益人的出资比例向一般受益人一次性分配。信托本金、信托收益及信托管理费全部由该项目所回笼的资金和产生的利润承担。信托计划存续期为二年半。
信托计划期满二年,一般受益人本公司以向优先受益人回购其受益权方式结束本信托计划。因优先受益人- -诚隆公司在签署《信托优先受益权转让合同》时,要求提供第三方保证,经协商,蓝鑫公司同意为本公司进行担保,即将其持有的本公司法人股960万股(占本公司总股本的4%)质押给诚隆公司。
现该信托计划已经上海国际信托投资有限公司评审和上海银监局审核通过。
蓝鑫公司持有本公司5.25%的股份,且本公司董事兰先德、范小兵持有蓝鑫公司的股份。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本公司与蓝鑫公司共同认购昂泰投资资金信托计划的行为、蓝鑫公司为本公司担保行为均属关联交易。
二、关联方介绍
名称：上海蓝鑫投资有限公司
注册地址：上海市松江区茸北镇茸梅路501号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：兰先德
成立时间：2000年12月7日
注册资本：3675万元
经营范围：实业投资(涉及许可证凭证经营)
关联关系：蓝鑫公司持有本公司5.25%的股份,为本公司第六大股东。
三、关联交易标的基本情况
昂泰公司注册资本人民币1850万元,本公司出资850万元,占比例45.95%。
昂泰公司开发的“上海城市广场”项目位于合肥经济技术开发区中心地带,与安徽省国际会展中心隔墙相邻,周边为商业、医院和学校等公共机构、公园和开发区管委会办公中心,规划建设住宅、商业楼盘。
目前,“上海城市广场”项目已经获得各项证书,开工建设的前期工作已经完成,项目分三期进行开发,总建筑面积为10万平方米,到2007年上半年全部完成,预计项目总收入3.8亿元,净利润4000万元。一期住宅楼于2004年12月底开工建设。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司与蓝鑫公司共同出资及蓝鑫公司为本公司回购行为进行担保,均属于关联交易。该等关联交易的实行,将有助于“上海城市广场”项目的顺利实施。
本公司与上述关联方的关联交易没有损害本公司的利益的情况,亦不对本公司的独立性产生任何不良影响。
五、审议程序
(一)本公司第三届董事会第八次会对此项关联交易进行了审议,并以通讯表决方式通过了本议案。在表决上述关联交易时,关联董事兰先德先生、范小兵女士履行了回避表决义务。
(二)公司四名独立董事对本次关联交易发表如下意见：
“该议案属于公司与股东发生的共同出资及股东为公司进行担保的行为,是关联交易,关联董事兰先德先生、范小兵女士在审议该议案时进行了回避表决,未发现董事会及关联方董事存在违反诚信作出上述决议和披露信息的情形。
公司与股东发生的关联交易遵守了公开、公平、公正的原则,关联方按照合同规定享有权利、履行义务,未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形,上述关联交易是公司因正常的生产经营需要而发生的,关联交易是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益” 。
六、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第八次会议决议
2、独立董事关于该等关联交易的意见
3、昂泰投资资金信托计划信托合同
4、昂泰投资资金信托计划优先受益权转让合同
上海交大昂立股份有限公司
2005年7月1日
