上海交大昂立股份有限公司2004年第一次临时股东大会于2004年10月22日上午9：30时在上海市虹漕南路200号(上海市委党校)报告厅召开。出席本次大会的股东及授权代表32人,代表有表决权股份180,013,340股,占公司总股本的75.0055%,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议采取记名投票表决方式,审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》,其中：

    1、审议通过关于修改《公司章程》第六条,同意： 180,008,520股占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9974%；反对4,442股占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0024%；弃权378股占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    2、审议通过关于修改《公司章程》第十三条,同意180,008,520股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 99.9974 %；反对4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0024%；弃权378股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    3、审议通过关于修改《公司章程》第二十条,同意 180,004,920 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 99.9954%；反对 4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0024%；弃权3,978 股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0022%。

    4、审议通过关于修改《公司章程》第四十二条,增加第十四款,同意180,008,520 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9974%；反对4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0024%；弃权378 股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    5、审议通过关于修改《公司章程》第四十四条第一款、并增加第五款,同意180,004,920股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9954%；反对4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0024%；弃权 3,978 股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0022%。

    6、审议通过关于修改《公司章程》第五十四条,同意 180,008,520 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9974%；反对4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0024%；弃权378 股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    7、审议通过关于修改《公司章程》第五十六条,同意180,008,520 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 99.9974%；反对 4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0024%；弃权 378 股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    8、审议通过关于修改《公司章程》第六十七条增加第一款,同意 180,004,920股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 99.9954%；反对4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0024%；弃权 3,978 股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0022%。

    9、审议通过关于修改《公司章程》第九十三条,同意 180,004,920 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 99.9954%；反对 4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0024%；弃权 3,978股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0022%。

    10、审议通过关于修改《公司章程》第九十四条第三、八款,同意 180,004,920 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9954%；反对 4,442股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0024%；弃权3,978 股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0022%。

    11、审议通过关于修改《公司章程》第九十七条,同意 180,008,520 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9974%；反对 4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0024%；弃权 378 股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    12、审议通过关于修改《公司章程》第九十八条,同意 180,008,520 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9974%；反对4,442股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0024%；弃权 378 股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    13、审议通过关于修改《公司章程》第九十九条第七款,同意180,008,520 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 99.9974%；反对4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0024%；弃权 378股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    14、审议通过关于修改《公司章程》第一百零二条,增加第五款,同意 180,008,520 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9974%；反对4,442股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0024%；弃权 378股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    15、审议通过关于修改《公司章程》第一百一十二条,同意 180,008,520 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 99.9974%；反对4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0024%；弃权378 股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    授权董事会根据股东大会决议,办理相关工商、税务等变更手续,其中公司章程第十三条“公司经营范围”以工商机关核准为准。

    二、审议通过《关于2004年度聘请会计师事务所的议案》,同意180,008,520股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 99.9974%；反对4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0024%；弃权378 股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0002%。

    三、审议通过《关于股东大会对董事会专项授权的议案》,同意180,008,520股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 99.9974%；反对 4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0024%；弃权378股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0002%。

    四、审议通过《关于第三届董事会董事、独立董事候选人提名的议案》。

    选举王宗光女士为公司第三届董事会董事。同意180,006,000股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9960%；反对4,442 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0024%；弃权2,898股, 占出席会议股东及授权代表所持股份0.0062%；

    选举王枫先生为公司第三届董事会董事。同意180,002,700股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9941%；反对4,142股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0023%；弃权6,498股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0036%；

    选举兰先德先生为公司第三届董事会董事。同意 180,005,2200 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9956%；反对2,062 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的 0.0011%；弃权6,058股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0033%；

    选举朱其棕先生为公司第三届董事会董事。同意 180,006,300 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9961%；反对6,662股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0037%；弃权378股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    选举杨国平先生为公司第三届董事会董事。同意 180,006,300 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9961%；反对6,662股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0037%；弃权378股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    选举陆巧敏先生为公司第三届董事会董事。同意180,005,220股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9955%；反对7,742股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0043%；弃权378 股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    选举范小兵女士为公司第三届董事会董事。同意180,002,700 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9941%；反对6,662股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0037%；弃权3,978股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0022%。

    选举樊建明先生为公司第三届董事会董事。同意180,002,700 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9941%；反对6,662 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0037%；弃权3,978股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0022%。

    选举华裕达先生为公司第三届董事会独立董事。同意180,006,300股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9961%；反对6,662股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0037%；弃权378股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    选举朱明德先生为公司第三届董事会独立董事。同意 180,008,820股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9975%；反对4,142股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0023%；弃权378股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    选举林东模先生为公司第三届董事会独立董事。同意 180,006,300 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9961%；反对6,662 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0037%；弃权378股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    选举钱奕先生为公司第三届董事会独立董事。同意 180,005,220 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9955%；反对 4,142 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0023%；弃权3,978股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0022%。

    公司第三届董事会由下列8名董事和4名独立董事组成：

    王宗光女士、王枫先生、兰先德先生、朱其棕先生、杨国平先生、陆巧敏先生、范小兵女士、樊建明先生、华裕达先生(独立董事)、朱明德先生(独立董事)、林东模先生(独立董事)、钱奕(独立董事)。

    五、审议通过《关于第三届监事会监事候选人提名的议案》。

    选举刘江萍女士为公司第三届监事会监事。同意 180,008,820 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9975%；反对4,142股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0023%；弃权378股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    选举娄健颖女士为公司第三届监事会监事。同意 180,008,820股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9975%；反对 4,142 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0023%；弃权378股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    选举顾林福先生为公司第三届监事会监事。同意 180,008,820 股,占出席会议股东及授权代表所持股份的99.9975%；反对4,142股,占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0023%；弃权378股, 占出席会议股东及授权代表所持股份的0.0002%。

    上述3名当选监事与职工代表出任的2名监事张丽莉女士、傅昌年先生组成公司第三届监事会。

    本次股东大会经上海通力律师事务所证券从业律师见证,认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序合法有效。

    特此公告。

    

上海交大昂立股份有限公司

    2004年10月22日