本公司第二届董事会第十八次会议于2004年9月20日在公司会议室召开,应到董事11人,实到9人,书面委托2人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长许晓鸣先生主持。会议通过投票表决通过决议如下：

    一、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》(具体内容见附件)；

    二、审议通过《2004年度聘请会计师事务所的议案》。2004年度拟继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司的财务审计机构,聘期一年,公司拟2004年度财务审计费为40万元。

    三、审议通过《关于股东大会对董事会专项授权的议案》。

    以上一至三项决议,须提交2004年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于第三届董事会董事、独立董事候选人提名的议案》。本公司第二届董事会任期将届满,根据《公司章程》和《公司法》的有关规定,公司董事会由12名董事组成,其中独立董事4名。

    公司董事会提名第三届董事会董事候选人：王宗光、朱其棕、杨国平、陆巧敏、樊建明、王枫、范小兵、兰先德；独立董事候选人：华裕达、朱明德、林东模、钱奕。上述候选人须提交2004年第一次临时股东大会选举。

    五、审议通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

    会议决定于2004年10月22日召开公司2004年第一次临时股东大会审议修改《公司章程》部分条款及有关董事会、监事会换届选举等事宜。

    有关事项如下：

    (一)、会议时间：2004年10月22日上午9：30时

    (二)、会议地点：上海市虹漕南路200号(上海市委党校)报告厅

    (三)、会议主要议程：

    1、关于修改《公司章程》部分条款的议案

    2、关于2004年度聘请会计师事务所的议案

    3、关于第三届董事会董事、独立董事候选人提名的议案

    4、关于第三届监事会监事候选人提名的议案

    5、关于股东大会对董事会专项授权的议案

    (四)会议出席对象：

    1、2004年10月12日下午3：00闭市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,持有本公司股票的 A股股东均有权参加本次股东大会,股东因故不能参加会议的,可书面委托代理人出席会议。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    (五)会议登记办法：

    1、登记日期：2004年10月15日上午9：00-11：00下午1：00-4：00

    2、登记地点：虹桥路811号

    3、登记手续：符合上述条件的股东需持有本人身份证、股东帐户卡,按公司公告时间、地点进行办理股东大会登记；委托代理必须持有本人身份证、授权委托书、委托人帐户卡、委托人身份证办理股东大会登记；异地股东可以信函或传真方式进行登记,但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件,并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

    (六)其他事项

    1、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、根据上海证管办和上海市重组办联合发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,为维护全体股东的利益,公司不向出席股东大会的股东及其代理人发放任何礼品(含有价币券),请参加会议的股东谅解。

    3、会议咨询：股东大会秘书处

    联系地址：上海虹桥路811号 邮编：200030

    联系电话：021-52540087021-62810808转154

    传真：021-62816699

    

上海交大昂立股份有限公司

    2004年9月20日

    附件一：授权委托书；

    附件二：第三届董事会董事候选人简历；

    附件三：独立董事提名人声明；

    附件四：独立董事候选人公开声明；

    附件五：公司章程修改内容。

    附件六：关于股东大会对董事会专项授权的议案

    附件一：

    授权委托书

    兹授权 先生/女士代表本单位(本人)出席上海交大昂立股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代表本人对本次临时股东大会的所有议案行使表决权。该委托代理人的签字有效。

    本授权委托书的有效期至本次临时股东大会会议结束止。

    委托人(签名)： 身证份号码：

    委托人持股数： 委托日期：2004年 月 日

    附件二：

    第三届董事会董事候选人简历

    董事候选人简历(以姓氏笔划为序)

    王宗光女,1938年出生,中共党员、全国政协委员、教授,博士生导师。原任上海交通大学党委书记、现任上海交通大学校务委员会名誉主任。曾任上海交大产业集团理事长,上海交大产业投资管理(集团)有限公司董事长,上海交大企业管理中心董事长兼法定代表人,上海交大南洋股份有限公司董事长等职。

    王枫男,1951年出生,大专,高级经济师,曾任上海第一商业局财务处处长,上海百货总公司总经理、党委副书记,上海商务中心股份有限公司总经理、党委书记。

    现任上海新路达商业(集团)有限公司总经理、党委副书记。

    兰先德男,1957年出生,工学硕士,工商管理硕士,研究员,中国青年科技工作协会常务理事,中国保健品协会副会长。曾获团中央全国青联和科技部颁发的“中国优秀青年科技创业奖”、国家教育部“科技进步二等奖”、上海市劳动模范。曾在化工部第八设计院、上海交通大学生物科学与技术系工作。

    本公司第一、二届董事会董事,现任本公司总裁兼党委书记；兼任上海诺德生物实业有限公司、上海三元昂立营养食品有限公司、上海交大昂立生物药业有限公司董事长。

    朱其棕男,1949年出生,高级会计师,曾任中国建筑总公司三局二公司总会计师、上海交大南洋股份有限公司总会计师、副总经理、常务副总经理。

    现任上海交大南洋股份有限公司董事、总经理。

    杨国平男,1956年生,工商管理硕士,高级经济师,中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长,上海青年企业家协会会长。曾被评为全国第五届十大杰出青年企业家、全国劳动模范。曾任上海市杨树浦煤气厂党委副书记、上海市公用事业局党委办公室副主任、上海市出租汽车公司党委书记。

    本公司第一、二届董事会董事、副董事长,现任大众交通(集团)股份有限公司总经理,上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事长。

    陆巧敏男,1964年出生,大专学历,曾任上海茸北工贸实业总公司科长、副总经理。

    现任上海施惠特综合经济开发区管理委员会主任、上海施惠特经济发展公司总经理、党支部书记。

    范小兵女,1967年出生,生物工程硕士,工商管理硕士,研究员,上海市药学会理事、上海市微生物学会理事、中国中医药研究促进会中药材种植、养殖规范化专业委员会副主任委员、松江区科协副主席、松江区政协委员、上海市青年联合会常委。曾被评为上海市优秀总工程师、上海市质量工作先进个人、永达杯2003年度上海十大青年经济人物、上海市优秀回国人才,曾任上海交通大学生命学院讲师。

    现任上海交大昂立股份有限公司副总裁、总工程师。湖南金农生物资源股份有限公司、上海交大昂立天然药物工程技术有限公司、上海昂立明视生物科技有限公司董事长,上海诺德生物实业有限公司总裁。

    樊建明男,1954年出生,硕士,高级经济师,曾任上海电视配件厂计划科副科长、财务科长、厂长助理、上海华丰无线电厂厂长、上海国际株式会社海外事业部部长。

    本公司第一、二届董事会董事,现任上海国际株式会社副社长,兼上海代表处首席代表。

    独立董事候选人简历(以姓氏笔划为序)

    华裕达男,1939年出生,研究员,1962年毕业于西安交通大学内燃机专业,曾任上海市科学技术委员会主任。

    本公司第二届董事会独立董事,现任上海创业投资管理有限公司董事长,上海市创业投资企业协会会长、中国人民政治协商会议上海市委员会常委。

    朱明德男,1939年出生,内科肾脏病学教授,主任医师。1963年毕业于上海第二医学院医疗系,曾任上海仁济医院内科主任医师,上海第二医科大学副校长、上海第二医科大学仁济医院院长、仁济临床医学院院长,全国人大代表,中国农工民主党中央委员、上海市委副主任委员,全国高等医学教育学会副理事长、全国高等临床医学教育中心主任,全国高等医学临床教育学会理事长等职。

    本公司第二届董事会独立董事,现任卫生部临床咨询专家、教育部教育评估专家等职。

    林东模男,1951年出生,副研究员、注册会计师,1982年毕业于吉林财贸学院会计系,曾任吉林省延吉县委组织部、上海社会科学院副研究员、上海中华社科会计师事务所副主任会计师。

    本公司第二届董事会独立董事,现任上海众华沪银会计师事务所董事长、主任会计师。

    钱奕男,1960年出生,法学博士,曾在华东政法学院任教、美国潘柏利律师事务所律师、美国百事可乐中国投资有限公司大中华区副总经理、法律顾问,飞利浦电子集团公司东亚区高级法律顾问。曾荣获亚洲法律杂志评选的2003年、2004年亚洲最佳律师,2004年环太平洋律师协会理事、国际贸易委员会主席,中国 W T O法律特别委员会委员。

    现任锦天城律师事务所合伙人,管委会召集人。

    附件三：

    独立董事提名人声明

    提名人上海交大昂立股份有限公司董事会现就提名华裕达、朱明德、林东模、钱奕为上海交大昂立股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海交大昂立股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海交大昂立股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海交大昂立股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海交大昂立股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海交大昂立股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海交大昂立股份有限公司董事会

    2004年9月20日于上海

    附件四：

    独立董事候选人公开声明

    声明人华裕达、朱明德、林东模、钱奕,作为上海交大昂立股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海交大昂立股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海交大昂立股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：华裕达、朱明德、林东模、钱奕

    

声明地点：上海

    声明时间：2004年9月17日

    附件五：

    公司章程修改内容

    一、公司章程第六条原为：“公司注册资本为人民币20,000万元。”

    现拟将公司章程第六条改为：“公司注册资本为人民币24,000万元”。

    二、公司章程第十三条原为“经公司登记机关核准,公司经营范围为：生物制品,保健食品,保健用品,参制品,消毒制品,医疗器械生产和销售、配制酒；仪器仪表、汽车配件、文化用品,建筑材料,农副产品销售,国内贸易(除专项规定),咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外),经营进料加工和三来一补业务。”

    现拟将公司章程第十三条改为：“经公司登记机关核准,公司经营范围为：生物制品,保健食品,保健用品,营养食品,参制品,消毒制品,医疗器械生产和销售、配制酒；国内贸易(除专项规定),咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外),经营进料加工和三来一补业务；投资举办企业。”

    三、公司章程第二十条原为：“公司的股本结构为：普通股总数为20,000万股,其中发起人法人股15,000万股,境内上市内资股5,000万股。”

    现拟将公司章程第二十条改为：“公司的股本结构为：普通股总数为24,000万股,其中发起人法人股18,000万股,境内上市内资股6,000万股。”

    四、公司章程第四十二条现拟增加第十四条款为：“股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (十四)授权董事会在一定时间与范围内行使股东大会的部分职权；”

    原章程第四十二条第十四款变更为第四十二条第十五款。

    五、公司章程第四十四条第一款原为：“(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时(即7人时)；”

    现拟将公司章程第四十四条第一款改为：“(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时(即8人时)；”

    公司章程第四十四条现拟增加第五款为：“(五)二分之一独立董事向董事会提请召开时；”

    原章程第四十四条第五款变更为第四十四条第六款并以此类推。

    六、公司章程第五十四条原为：“监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上海市证券期货监督管理办公室同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。”

    现拟将公司章程第五十四条改为：“监事会、独立董事以及单独或合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东(以下简称提议股东)要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知；

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会、独立董事或者提议股东在报经本公司所在地的证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会、独立董事或者提议股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会、独立董事或者提议股东必要协助,并承担会议费用。”

    七、公司章程第五十六条原为：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    现拟将公司章程第五十六条改为：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会、独立董事或者提议股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    八、公司章程第六十七条原为：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”

    现拟将公司章程第六十七条改为：“董事、独立董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、独立董事、股东代表监事的简历和基本情况。”

    九、公司章程第九十三条原为：“董事会由十一名董事组成,其中设独立董事3名,设董事长1名,副董事长2名。独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董事的职权、工作条件、取得经济补偿等内容,按照中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海证券交易所制订的相关规定执行。”

    现拟将公司章程第九十三条改为：“董事会由十二名董事组成,其中设独立董事4名,设董事长1名,副董事长2名。独立董事的任职条件、独立性的要求以及提名、选举、更换的程序、独立董事的职权、工作条件、取得经济补偿等内容,按照中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海证券交易所制订的相关规定执行。”

    十、公司章程第九十四条原为：“董事会行使下列职权：

    (三)决定公司的经营计划和一个会计年度内累计投资数额在公司净资产(以上一年度末或最近经审计的公司资产负债表为准,以下同)20%以下的投资方案,以及单项投资数额在公司净资产10%以内的投资方案；

    (八)在公司净资产20%的限额内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”；

    现拟将公司章程第九十四条第三款、第八款改为：“董事会行使下列职权：

    (三)决定公司的经营计划和在股东大会授权范围内的投资方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    十一、公司章程第九十七条原为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的权限,建立严格的审查和决策程序；董事会运用公司资产所作出的风险投资及资产处置范围,包括但不限于：公司进行风险投资、权益性投资、新建及改扩建项目投资、资产购并、出售等。

    公司董事会可自行决定在一个会计年度累计交易总额不超过公司净资产20%或单项交易金不超过公司净资产10%的上述风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专家、专业人员进行评审,由董事会提交股东大会审议决定。”

    现拟将公司章程第九十七条改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；董事会运用公司资产所作出的风险投资及资产处置范围,包括但不限于：公司进行风险投资、权益性投资、新建及改扩建项目投资、资产购并、出售等。

    公司董事会可在股东大会授权范围内,自行决定风险投资及资产处置。超出上述权限的应当组织有关专家、专业人员进行评审,由董事会提交股东大会审议决定。”

    十二、公司章程第九十八条原为：“董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。”

    现拟将公司章程第九十八条改为：“董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数(7名董事或以上,以下同)选举产生和罢免。”

    十三、公司章程第九十九条现拟增加第七款为：“(七)董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权,并有明确的授权内容；”

    原章程第九十九条第七款变更为第九十九条第八款。

    十四、公司章程第一百零二条现拟增加第五款为：“(五)二分之一以上独立董事联名提议时。”

    十五、公司章程第一百一十二条原为：“公司董事会中包括3名独立董事,独立董事不得由以下人士担任：

    (一)公司股东或者股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    现拟将公司章程第一百一十二条改为：“公司董事会中包括独立董事,独立董事不得由以下人士担任：

    (四)公司股东或者股东单位的任职人员；

    (五)公司的内部人员；

    (六)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    

上海交大昂立股份有限公司

    2004年9月

    附件六：

    关于股东大会对董事会专项授权的议案

    为规范本公司的对外投资(含风险投资)、借款、提供财产担保及出售、收购资产的决策程序,有效控制风险,科学、高效决策,根据公司章程的规定和结合公司实际,本公司股东大会对第三届董事会专项授权范围如下：

    一、对外投资的专项授权

    1、一年或以上的中长期投资的授权为：

    单项对外投资所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表,以下同)的25%或以下,一个会计年度内的所有对外投资总额不超过净资产的30%或以下,本公司董事会可根据国家有关法律法规自主决定该投资事宜。

    2、一年以内的对外短期投资的授权为：

    单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的15%或以下,一个会计年度内的所有对外短期投资总额不超过净资产的30%或以下,本公司董事会可自主决定该投资事宜。

    二、向银行、信用社等金融机构贷款的专项授权

    本项授权为：在一个会计年度内本公司资产负债率不超过60%时,单项贷款金额在2亿元人民币(或等值的外币,按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算)或以下,本公司董事会可自主决定该贷款事宜。

    三、为本公司及其控股公司担保(含抵押、质押)的专项授权

    在国家法律法规和监管部门允许的前提下,以本公司财产为本公司及其控股公司自身债务向债权人提供财产担保的授权：

    单项担保的债务金额在1.5亿元人民币或以下,在一个会计年度内所有担保总额不超过净资产的40%或以下,本公司董事会可自己决定对外提供财产担保事宜。

    四、对出售、收购资产的专项授权

    1、出售资产的授权为：

    单次出售资产的帐面净值占本公司净资产的25%或以下、一个会计年度内累计出售资产的帐面净值占本公司净资产的30%或以下时,本公司董事会可自主决定该出售事宜。

    2、收购资产的授权为：

    单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的25%或以下、一个会计年度内累计收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的30%或以下时,本公司董事会可自主决定该收购事宜。

    董事会在行使上述一至四项专项授权时,应遵守我国法律及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,涉及关联交易的事项时,应当按照关联交易的决策制度执行；涉及对外担保时,所作的决策应当符合中国证监会有关上市公司对外担保的有关规定。

    五、董事会可在上述授权范围内转授权本公司经营管理负责人行使有关权利。

    以上议案经董事会审议通过后,提请2004年第一次临时股东大会审议。

    

上海交大昂立股份有限公司

    2004年9月