本公司第二届董事会第十会议于2003年5月23日在公司三楼会议室召开,应到董事11人,实到8人,公司董事杨国平、肖志杰、华裕达因故未出席本次董事会,书面委托董事许晓鸣、兰先德、林东模行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长许晓鸣先生主持,与会董事经充分讨论,并以记名投票表决方式,审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于募集资金项目-----中药现代化领域的天然植物提取物生产项目调整投资方式的议案》。

    二、审议通过《关于召开2002年度股东大会的补充通知》,有关事项如下：

    (一)、关于召开2002年度股东大会

    1、为贯彻落实上海市政府防治“非典”措施的有关要求,本次股东大会登记办法变更如下：

    1)、本次股东大会采用信函和传真方式登记。有参会资格的股东请填妥《股东大会出席登记表》(见附件一),并于2003年6月19日前将填妥的《股东大会出席登记表》传真或邮寄 以收到方邮戳为准 至公司办理登记手续,公司将在股东大会召开前邮寄参会股东《股东大会出席证》及股东大会会议材料,并告知会议召开具体地点。

    2)、为尽量减少人员聚集时间,本次股东大会不再逐项宣读文件,直接进行投票表决,请各位参会股东仔细阅读公司所发的股东大会会议材料。

    3)、公司不接受电话和现场登记,请各位股东不要前往公司。

    4)、为避免信息错误造成无法登记,请各位股东准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息,以便公司股东登记、联系及邮寄会议资料。

    5)、来信地址：上海市虹桥路811号上海交大昂立股份有限公司；收件人：董事会秘书办公室；邮编：200030；传真号码：62816699；来信请在信封上注明“股东登记”字样。

    6)、本次会议期间,与会股东食宿及交通费自理。

    2、股东大会时间不变：2003年6月26日(周四)上午9：30时。出席会议股东资格不变,仍为2003年6月16日闭市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东(详细内容请见2003年4月26日《上海证券报》、《中国证券报》公司董事会决议暨关于召开2002年度股东大会的通知公告)。

    3、会议地点：上海松江区松江镇(具体会议地点书面告知参会股东)。

    4、本次股东大会会议内容不变。

    (二)关于召开2003年度第一次临时股东大会

    1、会议时间：2003年6月26日(周四)上午9：30时

    2、会议地点：上海松江区松江镇(具体会议地点书面告知参会股东)。

    3、会议内容：

    (1)《关于募集资金项目-----中药现代化领域的天然植物提取物生产项目调整投资方式的议案》

    4、会议出席对象：

    (1)、2003年6月16日下午3：00闭市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册,持有本公司股票的A股股东均有权参加本次股东大会,股东因故不能参加会议的,可书面委托代理人出席会议。

    (2)、公司董事、监事及高级管理人员；

    (3)、公司聘请的具有证券从业资格的律师；

    5、会议登记办法：

    1)、为贯彻落实上海市政府防治“非典”措施的有关要求,本次股东大会采用信函和传真方式登记。有参会资格的股东请填妥《股东大会出席登记表》(见附件一),并于2003年6月19日前将填妥的《股东大会出席登记表》传真或邮寄( 以收到方邮戳为准 至公司办理登记手续,公司将在股东大会召开前邮寄参会股东《股东大会出席证》及股东大会会议材料,并告知会议召开具体地点。

    2)、为尽量减少人员聚集时间,本次股东大会不再逐项宣读文件,直接进行投票表决,请各位参会股东仔细阅读公司所发的股东大会会议材料。

    3)、公司不接受电话和现场登记,请各位股东不要前往公司。

    4)、为避免信息错误造成无法登记,请各位股东准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息,以便公司股东登记、联系及邮寄会议资料。

    5)、来信地址：上海市虹桥路811号上海交大昂立股份有限公司；收件人：董事会秘书办公室；邮编：200030；传真号码：62816699；来信请在信封上注明“股东登记”字样。

    6、其他事项

    (1)、本次会议期间,与会股东食宿及交通费自理。

    (2)、根据上海证管办和上海市重组办联合发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,为维护全体股东的利益,公司不向出席股东大会的股东及其代理人发放任何礼品(含有价币券),请参加会议的股东谅解。

    (3)、会议咨询：股东大会秘书处

    联系地址：上海虹桥路811号邮编：200030

    联系电话：021-52540087021-62810808转154传真：021-62816699

    附件一：

    上海交大昂立股份有限公司

    2002年度股东大会出席登记表

    股东姓名身份证号码电话

    地址邮编

    股东帐号持股数

    身份证复印件粘贴处

    附件二：

    授权委托书

    兹授权先生/女士代表本单位(本人)出席上海交大昂立股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)：身证份号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    委托日期：2003年月日