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一、募集资金投资项目的概述
1、募集资金的时间和金额：经中国证券监督管理委员会证监发行字200136号文核准,公司于2001年6月18日向社会公开发行人民币普通股5000万股,每股面值1.00元,发行价格为13.77元/股,共募集资金68850万元,扣除发行费用2325.25万元,实际募集资金66524.75万元。
2、中药现代化领域的天然植物提取物生产项目情况
公司2001年招股说明书中披露“中药现代化领域的天然植物提取物生产项目”承诺：公司拟利用发行股票募集资金联合其他投资者共同投资建设天然植物提取物生产基地,三年完成全部投资,具体包括以下三个子项目：(1)天然植物综合提取建设项目；(2)精制多糖、黄酮、皂甙建设项目；(3)天然植物提取物生产基地公用配套设施建设项目。
天然植物提取物生产基地将采用有限责任公司的形式。有限责任公司拟注册在上海市浦东新区张江高科技园区国家生物医药基地,拟注册资本2亿元,其中公司以募集资金投入14000万元,占拟设公司注册资本的70%。截止2003年3月31日,该项目已投入前期预备费用300万元。
二、中药现代化领域的天然植物提取项目调整投资方式的原因
公司经过对植物提取物行业的调研,发现由于国际终端用户对产品品质的要求大幅提高,国内的植物提取生产企业面临产品升级、技术改造、发展资金缺乏的等问题,从而为本公司通过并购方式介入该行业提供了良好契机。与新建植物提取物企业相比,通过并购该行业中现有优势企业的方式进入有以下几方面的优势：1)建设周期较短；2)可有效整合现有企业人才、技术、市场、品牌诸方面优势；3)降低行业进入成本,加快产业建立的步伐,提高募集资金的使用效益。
三、中药现代化领域的天然植物提取项目调整投资方式的具体内容
(一)、投资方式情况
为加快募集资金项目投资进度,尽早实现该项目的盈利目标,公司对中药现代化领域的天然植物提取物生产项目的投资方式调整如下：
1、本公司拟与上海交大科技园(上饶)有限公司合资组建上海物创植提有限公司(名称暂定,以工商核准登记为准,以下简称“植提公司”)；拟注册在上海长宁区临空经济园区；注册资本为20000万元,本公司现金出资14000万元,其中拟以募集资金13700万元和公司自有资金300万元,占注册资本的70%；上海交大科技园(上饶)有限公司现金出资6000万元,占注册资本的30%。
因上海交大科技园(上饶)有限公司是上海交通大学控股子公司,与本公司有关联关系,本次交易属关联交易。
2、植提公司成立后,受让湖南金农生物资源股份有限公司63%的股权。
本公司已收购并托管的湖南金农生物资源股份有限公司63%的股权(具体内容详见刊登在2003年4月26日《上海证券报》、《中国证券报》的公告),截止2002年12月31日,湖南金农公司总资产为13826万元,净资产4639万元,2002年主营业务收入6134万元。为支持植提公司的发展,在上述托管股份正式转让时,本公司同意由植提公司受让上述托管股份。
3、募集资金的用途
植提公司成立后,募集资金13700万元,其中10000万元将主要用于并购投资,3700万元主要用于发展。
4、植提公司成立后,将继续寻找天然植物提取行业内的合适企业,通过收购兼并方式,进行资源整合,建立天然植物提取物的生产基地、研发中心及销售网络。
5、投资收益情况
植提公司成立后,通过收购兼并方式将能够在当年产生投资收益,不需要建设期。经测算,以10年为测算期,根据净现金流折现法,通过并购方式的净现金流现值为12494.85万元,通过自建方式的净现金流现值为-16224.5万元；根据内部收益率法,通过并购方式的内部收益率为13.08%,由于通过自建方式净现金流现值为负值,内部收益率法不使用。因此,并购方式在经济上较为可行。
公司董事会于2003年5月23日在公司三楼会议室召开,审议中药现代化领域的天然植物提取项目调整投资方式的议案,与会董事经认真审议,以记名投票表决的方式审议通过本议案。
(二)交易对方当事人情况介绍
上海交大科技园(上饶)有限公司,法定代表人为龚民煜,住所为上饶市工业园,注册资本为5000万元。经营范围为教育产业投资、资本经营、实业投资、高科技产品的开发研制等。
该公司成立于2002年12月26日,截止2003年4月31日,该公司总资产15294万元,净资产12894万元。
(三)独立董事的意见
本公司独立董事华裕达、朱明德、林东模对上述关联交易表示同意,并认为：本次关联交易的表决程序符合有关规定,交易公平、合理；符合公司长远发展规划,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害全体股东尤其是中小股东的合法权益的行为。
(四)监事会的意见
公司监事会于2003年5月23日在公司三楼会议室召开,审议中药现代化领域的天然植物提取项目调整投资方式的议案,监事会认为：本项目符合公司长远发展规划,有助于增强公司竞争能力和盈利能力,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害全体股东尤其是中小股东的合法权益的行为。本项目在实施过程中要充分注意规避风险。
四、天然植物提取行业市场前景分析和风险提示：
(一)、市场前景分析
天然植物提取物做为原料应用领域十分广泛,可应用于植物补充剂、天然药物、化妆品、功能性饮料等领域产品的生产。
我国天然植物提取物作为一个单独的行业是随着欧、美、日等发达国家对天然药物、保健品巨大需求而发展起来的,其主要市场在国外,其中美国是最大的市场。
仅以植物补充剂原料为例,有关资料显示,2001年天然植物提取物作为原料的全球市场规模为21.3亿美元,预计到2005年全球可达23亿美元,其中最大市场美国2001年为5.4亿美元,预计到2005年美国近6亿美元。因此,我国天然植物提取物进军国际市场有巨大的发展空间。
(二)、风险提示及对策
1、经营管理风险：通过收购的方式进入,有可能出现被收购企业的管理人员因对收购方的不了解而出现暂时的人心不稳的情况,从而可能出现产品工艺的不稳定和产品质量无法保证的情形。
对策：依据公司产业发展战略,经过调研,目标企业明确后,拟派出的相应人员参与项目组工作,使派出人员尽早了解收购企业,一旦收购成功能快速进入角色,参与相应的管理；加强沟通工作,尊重原管理层的正确意见和建议,对企业的发展目标尽快达成共识,稳定人心,从而保证正常的生产经营活动。另外,收购湖南金农公司的成功也为以后在该行业内继续购并其他企业提供了借鉴经验。
2、原料采购风险：部分原料可能因自然灾害等原因造成原料供应不足引起原料价格变动,可能会被收购企业生产经营产生不利影响。
对策：可通过招标等方式对原料供应商、原料基地进行筛选,并与之建立战略伙伴关系,对主要的原料也可发展自己的种植基地。
3、同业竞争风险：1)国内同行业间的竞争；2)国外著名企业进入中国、印度等原料大国设立生产厂形成竞争；
对策：利用自身优势,进行资源整合,形成产业规模,针对国内外不同的竞争对手制定不同的战略。
总之,公司将通过进一步提高产品综合研发能力、加强对国内外经济及行业的研究、建立具有一定垄断程度的原料基地,提高公司自身的经营管理能力等手段尽可能地降低上述风险对公司的影响。
鉴于植物提取物应用领域在不断拓宽,国际市场需求总体呈上升态势,如仍采取新建方式,项目进展慢、投资回收期长,因此,公司充分利用资本杠杆,抓住当前的机遇,通过并购方式快速进入植物提取行业,有助于获取行业中现有优质资产与技术、市场平台,合理规避或降低各类风险,尽早实现本募集资金项目的盈利目标。
五、关于本次募集资金项目调整投资方式提交股东大会审议的相关事宜
公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于募集资金项目-----中药现代化领域的天然植物提取项目调整投资方式的议案》,并提交公司2003年第一次临时股东大会审议。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十一次会议董事会决议
2、公司监事会决议
3、合作意向书；
4、组建植提公司投资天然植物提取物项目的可行性分析报告；
5、独立董事的意见
6、《关于募集资金项目-----中药现代化领域的天然植物提取项目调整投资方式的议案》
上海交大昂立股份有限公司董事会
2003年5月27日
