重要提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、上海交大昂立股份有限公司(以下简称＂本公司＂)以现金方式出资3800万元人民币收购湖南金农生物资源股份有限公司(以下简称＂湖南金农＂)63%股权,成为湖南金农第一大股东。

    2、本公司已于2003年4月22日于中国长沙市与湖南映山红实业有限公司、湖南华宇生物工程机械有限公司、蒋志刚、朱作言签署《关于湖南金农生物资源股份有限公司之股权转让协议书》(以下简称＂股权转让协议＂)及《股权委托管理协议书》(以下简称＂股权托管协议＂)。

    3、鉴于湖南金农是湖南省认定的高新技术企业,中国医药保健品进出口商会理事单位,中国医药保健品进出口商会植物提取物分会副理事长单位,是行业标准承制单位,在国内同行业中居领先地位,具有持续看好的发展前景。通过本次收购,使本公司快速成功进入天然植物提取行业,＂一主两翼＂的发展战略得以全面实施,改变了公司主业单一的局面,提高了公司抗风险的能力,为公司提供了新的利润增长点。

    4、本次收购为非关联交易。

    一、交易概述

    根据上海交大昂立股份有限公司董事会决议,本公司已于2003年4月22日于中国长沙市与湖南映山红实业有限公司、湖南华宇生物工程机械有限公司、蒋志刚、朱作言签署《关于湖南金农生物资源股份有限公司之股权转让协议书》(以下简称＂股权转让协议＂)及《股权委托管理协议书》(以下简称＂股权托管协议＂)。本公司以受让价格约1.46元/股,收购湖南金农25969542股,占总股份的63%,转让金额总计为3800万元。

    二、有关交易各方介绍

    1、湖南映山红实业有限公司

    该公司成立于1999年1月,注册地址：长沙市环城东路168号；法定代表人：刘金华；注册资本：3200万元；经营范围：承担资质等级规定的房地产开发、经营；物业管理；生物技术的开发及应用；政策允许的农副产品的加工、销售。

    2、湖南华宇生物工程机械有限公司

    该公司成立于1994年10月,注册地址：长沙市劳动东路177号；法定代表人：刘利民；注册资本：1906.9万元；经营范围：建筑工程机械、钻探工程机械、生物工程设备及配件的销售、工程机械修理,政策允许经营的金属材料、炉料的销售、机械加工。

    3、蒋志刚

    住所：广西灵川县海洋乡大庙塘村公所七队

    身份证号码：452322521225241

    4、朱作言

    住所：武汉市武昌区珞珈山水生村6-3号

    身份证号码：420106410930483

    本公司与本次交易对方之间不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    湖南金农生物资源股份有限公司(以下简称＂湖南金农＂)是湖南省人民政府批准设立由长沙金农天然植物制品实业有限公司于2000年12月整体改制成立的股份公司。注册地址：长沙市远大一路282号；总股本：41221496股；法定代表人：冯金华；经营范围：研究、开发、生产、销售天然植物制品(国家有专项规定的除外)；选育、生产、销售杂交水稻新组合种子；研究、开发、生产、销售农药；销售政策允许的农林副产品、化工原料、五金交电、机械电子设备；提供农牧、水产科技信息咨询服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》规定范围内的进出口业务。

    目前,湖南金农主要从事天然植物提取物的提取加工与销售,主要品种有茶多酚系列、罗汉果提取物、异黄酮等50余个,产品主要销往美国和欧洲国家。

    本公司收购前,湖南金农股东情况如下：

    股东名称                       持股股数        持股比例
    湖南农业大学                   14427524股     35%
    湖南映山红实业有限公司         13603094股     33%
    湖南华宇生物工程机械有限公司    9068729股     22%
    蒋志刚                          2885505股     7%
    湖南省国际经济开发(集团)公司     824430股     2%
    朱作言                           412214股     1%
    合计                           41221496股     100%

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    根据本公司于2003年4月22日与湖南映山红实业有限公司、湖南华宇生物工程机械有限公司、蒋志刚、朱作言签署《股权转让协议》及《股权托管协议》的约定,主要内容及定价情况如下：

    1、交易价格及定价依据

    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2002)第0944号《专项审核报告》确认,截止2002年12月31日,总资产为13826万元,净资产为4639万元,每股净资产1.13元,2002年主营业务收入6134万元,主营业务利润1859万元。

    鉴于湖南金农处于同行业领先地位,该公司资产质地较实,经本公司与湖南映山红实业有限公司、湖南华宇生物工程机械实业有限公司、蒋志刚、朱作言协商,本公司以受让价格约1.46元/股,收购湖南金农25969542股,占总股份的63%,转让金额总计为3800万元。

    受让后,本公司拥有湖南金农25969542股,占总股份的63%,为湖南金农的第一大股东,对公司以较低成本迅速进入天然植物提取物领域,分散主营单一的经营风险,保持经营业绩的持续、稳步的增长将产生积极影响。

    2、支付方式

    《股权托管协议》生效之日起7个工作日内支付1900万元托管保证金；股权转让交易完成日前已支付的1900万元托管保证金转化为相应部分股权转让款；股权转让交易完成日后7个工作日内付清余款。

    领取股权转让变更后新的营业执照之日,为股权转让交易完成日。

    3、交易标的交付状态

    在上述股份正式过户至本公司名下前,本公司就上述股份委托管理事宜与湖南映山红实业有限公司、湖南华宇生物工程机械实业有限公司、蒋志刚、朱作言签署了《股权托管协议》。

    托管期为该协议生效之日起至股权转让交易完成日或2004年2月21日两者之中较早的日期止。

    在托管期内,本公司拥有上述股份的相应的投资收益权,并受托行使上述股份的股东权利。

    湖南映山红实业有限公司、湖南华宇生物工程机械实业有限公司、蒋志刚、朱作言申明和保证,未对本公司收购的湖南金农63%的股权设置抵押、质押、留置、担保或其他第三者权益。

    4、合同生效条件和时间

    《股权托管协议》经双方签署后立即生效；《股权转让协议》经双方签署后立即成立,股权转让行为于2003年12月21日生效。

    五、本次收购的目的及对交大昂立的影响

    鉴于湖南金农是湖南省认定的高新技术企业,中国医药保健品进出口商会理事单位,中国医药保健品进出口商会植物提取物分会副理事长单位,是行业标准承制单位,在国内同行业中居领先地位,具有持续看好的发展前景。

    通过本次收购,本公司拥有湖南金农63%的股份,成为湖南金农的第一大股东,使公司以较低成本迅速进入天然植物提取物领域,＂一主两翼＂的发展战略得以全面实施,有利于公司分散主营单一的经营风险,改变了公司主业单一的局面,提高了公司抗风险的能力,为公司提供了新的利润增长点。同时,由于本公司的加入,也为湖南金农的后续进一步发展,拓展了更广阔的发展空间。

    六、备查文件目录

    1、上海交大昂立股份有限公司董事会决议；

    2、《关于湖南金农生物资源股份有限公司之股权转让协议书》及《股权委托管理协议书》；

    3、上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2002)第0944号《专项审核报告》。

    特此公告

    

上海交大昂立股份有限公司

    2003年4月26日