每日必读中国证券监督管理委员会：
上海交大昂立股份有限公司(以下简称″交大昂立″或″公司″)于2001年6月18日以上网定价方式首次公开发行5,000万股A股,并于2001年7月2日在上海证券交易所上市交易,由东方证券有限责任公司(以下简称″我公司″或″东方证券″)担任交大昂立该次发行的主承销商。
根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销商业务的有关问题的指导意见》(证监发[2001]48号文)的有关规定,我公司于2002年4月10日至4月16日对交大昂立进行了首次回访,并出具了回访报告。公司于2003年3月16日召开了第二届第九次董事会,审议通过了《公司2002年年度报告(正文及其摘要)》,并于2003年3月18日公布了其2002年年度报告,我公司于2003年3月31日至4月14日对交大昂立进行了第二次回访。但截至回访结束日公司尚未确定股东大会具体召开日期(公司拟于近期召开董事会,届时公司董事会将确定股东大会的具体召开日期)。我公司现将回访情况汇报如下：
一、募集资金的使用情况
交大昂立首次公开发行A股募集资金68,850万元,扣除发行费用2,325万元,实际募集资金净额为66,525万元,于2001年6月22日全部到位,并已经上海立信长江会计师事务所以信长会师报字 2001 第10996号《验资报告》确认。
(一)募股资金年度投资计划和实际投资表
单位：万元
项 目 名 称 投资金额 年度投资计划(万元)
第一年 第二年
1、现有保健品生产的技术改造和扩建项目 21,422 13,525 7,897
(1)昂立一号技改 5,495 2,695 2,800
(2)昂立多邦技改 4,995 2,695 2,300
(3)昂立舒渴技改 4,191 2,692 1,499
(4)昂立康尔润通技改 3,980 2,682 1,298
(5)松江厂厂区公用配套设施改造 2,761 2,761 -
2、中药现代化领域的天然植物提取物生产项目 14,000 8,600 1,900
(1)天然植物综合提取建设 4,400 2,000 900
(2)精制多糖、黄酮、皂甙建设 4,980 1,980 1,000
(3)提取物生产基地公用配套设施建设 2,948 2,948 -
补充流动资金 1,672 1,672 -
3、生物医药领域的重组人新型
肿瘤坏死因子项目 6,691 4,191 2,500
(1)购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法 2,500 - 2,500
专利技术使用权
(2)重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设 4,191 4,191 -
4、生物医药研究院项目 8,000 3,700 4,300
(1)组建上海交大昂立生物医药研究院 8,000 3,700 4,300
5、营销网络建设项目 12,736 12,736 -
(1)加强以销售公司为主干的销售服务网络 4,499 4,499 -
(2)建立客户关系管理系统(CRM) 3,739 3,739 -
(3)在全国的商业网络中建立绿色通道 4,498 4,498 -
合 计 62,849 42,752 16,597
项 目 名 称 ? 已投资金额
第三年
1、现有保健品生产的技术改造和扩建项目 - 5,423
(1)昂立一号技改 - 1,167
(2)昂立多邦技改 - 2,111
(3)昂立舒渴技改 - 759
(4)昂立康尔润通技改 - 779
(5)松江厂厂区公用配套设施改造 - 607
2、中药现代化领域的天然植物提取物生产项目 3,500 300
(1)天然植物综合提取建设 1,500 80
(2)精制多糖、黄酮、皂甙建设 2,000 100
(3)提取物生产基地公用配套设施建设 - 120
补充流动资金 - -
3、生物医药领域的重组人新型
肿瘤坏死因子项目 - 3,734
(1)购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法 - -
专利技术使用权
(2)重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设 - 3,734
4、生物医药研究院项目 - 1,908
(1)组建上海交大昂立生物医药研究院 - 1,908
5、营销网络建设项目 - 7,258
(1)加强以销售公司为主干的销售服务网络 - 1,737
(2)建立客户关系管理系统(CRM) - 1,023
(3)在全国的商业网络中建立绿色通道 - 4,498
合 计 3,500 18,623
根据公司提供的资料,截至本次回访之日,公司已投入募集资金为18,623万元(曾承诺收益的项目尚未产生效益),占本次发行募集资金净额的28%,尚未使用的募集资金额为48,429万元,占本次发行募集资金净额的72%。上述公司已投入使用的募集资金中,有2,526万元系募集资金到位前公司使用自有资金先行投资。
(二)投资项目进展情况
根据公司提供的资料,募集资金投资项目进展情况如下：
1、 现有保健品生产的技术改造和扩建项目：该项目主要包括昂立一号技改、昂立多邦技改、昂立舒渴技改、昂立康尔润通技改和松江厂厂区公用配套设施改造等五项内容。该等项目计划总投入21,422万元,截至本次回访之日,公司已投入5,423万元,主要包括以下内容：
(1)昂立一号技改：截至回访之日,该部分共投入资金1,167万元,主要用于厂房改建和支付预备费用等。
(2)昂立多邦技改：截至回访之日,该部分共计投入资金2,111万元 ,其中765万元用于购买冻干机和胶囊充填机等生产设备,其余款项主要用于厂房改建和支付预备费用等。
(3)昂立舒渴技改：截至回访之日,该部分共计投入资金759万元,其中616万元用于购买位于松江工业区茸北分区内一宗土地的使用权,其余为支付预备费用等。
(4)昂立康尔润通技改：截至回访之日,该部分共计投入资金779万元,主要系支付给上海慧铭自动化信息产业有限公司410万元用于发酵工段自动化改造、GMP验证设备与服务、灌装车间设备改造和生产数字监控等工程,其余款项主要用于冷冻车间的改造、变电工程改造以及部分生产设备购买和安装等。
(5)松江厂厂区公用配套设施改造：截至回访之日,该部分共计投入资金607万元,主要用于厂区公用路段整治改造、厂区办公楼的建设及电力的增容改建等。
2、中药现代化领域的天然植物提取物生产项目：该项目包括天然植物综合提取建设、精制多糖、黄酮、皂甙建设、提取物生产基地公用配套设施建设三项内容。该等项目计划投入资金14,000万元,截至本次回访之日,该项目已投入前期预备费用300万元。
根据公司提供的说明,造成该项目未能按计划进行资金投入的原因主要是公司考虑到目前行业状况发生了较大变化,具有品牌、成熟度诸方面优势的行业前列企业均面临新的发展时机,为公司通过并购提供了较好机会,而且自建项目人力成本、时间成本诸方面高于通过购并方式,本着股东利益最大化的原则,公司拟以购并方式进入天然植物提取物产业,现正在论证之中。
3、生物医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子项目：该项目包括购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权和重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设两项内容。该项目计划投入资金6,691万元,截至本次回访之日,公司已投入3,734万元,主要包括以下内容：
(1)购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权：根据招股说明书,公司拟投入募集资金2,500万元通过上海凡隆生物工程研究所向中国人民解放军第二军医大学购买新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权。按照公司与中国人民解放军第二军医大学商定的购买条件,公司在新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权获得具有申请新药证书副本权利的新药证书正本后15日支付1,500万元,在取得新药试生产批文后15日支付500万元,在取得正式生产批文后15日支付500万元。
新型肿瘤坏死因子已于2002年初完成三期临床实验,国家药品监督管理局已经受理了该新药证书的申请。由于是国家一类新生物制药,国家药品监督管理局的态度较为谨慎,要求比较严格,国家药品监督管理局药品审评中心于2002年5月向中国人民解放军第二军医大学下发了《补充申报资料通知》,目前其已按该通知的要求进行了相关补充临床研究及相关资料的报送工作。截至本次回访日,该药品尚未获得新药证书。由于以上原因,公司尚未使用募集资金投入该项目。
(2)重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设：
根据公司提供的资料,截至本次回访之日,公司已投入3,734万元。经了解,其中387万元系公司自行投入用于购买设备,其余3,347万元系其投资的子公司上海交大昂立生物药业有限公司(以下简称″药业公司″)支付的款项。
2001年8月,公司联合上海交大昂立生物制品销售有限公司共同出资4,900万元组建了药业公司,其中公司出资3,920万元,出资比例为80%。公司拟通过药业公司从事重组人新型肿瘤坏死因子的生产。目前,药业公司已投入3,347万元,主要用于建设生产基地1,062万元、购买生产设备642万元,以及支付租赁厂房房租等开办费用839万元。为了尽快建成生产设施,早日通过GMP认证,争取在肿瘤坏死因子新药证书获得后迅速将产品生产上市。公司经过慎重考虑,决定不再自行建造厂房,而是直接向张江高科技园区开发股份有限公司租用厂房。双方已经就此签署了《通用厂房租赁合同》。
4、组建生物医药研究院项目：该项目公司计划总投入8,000万元,截至回访之日,公司已投入1,908万元。
截至本次回访之日,公司共计投入资金1,908万元,其中投入1,201万元用于购买办公用房、进口设备和其他相关辅助设备,投入707万元用于在研项目的研发费用。
经了解,公司和上海交大企业管理中心及个人股东于2001年7月共同出资800万元组建了上海交大昂立天然药物工程技术有限公司(以下简称″天然药物公司″),其中公司出资480万元,出资比例为60%；2002年12月,公司和上海交大昂立生物制品销售有限公司共同出资成立了上海交大昂立生命科技发展有限公司(以下简称″生命科技公司″),该公司注册资本3,000万元,其中公司出资2,700万元,出资比例为90%。公司准备将原拟通过本项目成立的生物医药研究院所研究开发的大部分项目转由生命科技公司和天然药物公司承担,部分项目仍由公司现有的研究所承担。
5、营销网络建设项目：该项目主要包括加强以销售公司为主干的销售服务网络；建立客户关系管理系统(CRM)；在全国的商业网络中建立产品绿色通道等三项内容。项目计划总投资12,736万元,截至本次回访之日,公司已投入7,258万元,主要包括下述内容：
(1)加强以销售公司为主干的销售服务网络：公司加强了对已有的外地销售子公司的投资,截至本次回访之日,公司共计投入资金1,737万元。其中,投入780万元用于外地销售子公司的房屋建筑物、运输工具以及办公设备的购置；投入957万元用于支付外地销售子公司的房租等费用。
(2)建立客户关系管理系统(CRM)：截至本次回访之日,公司已投入1,023万元用于客户服务中心系统工程的建设以及相关软件及硬件设备的购置。
(3)在全国的商业网络中建立绿色通道：截至本次回访之日,公司已投入4,498万元。经了解,主要系公司为加大产品的营销力度所发生的各项费用。
根据公司出具的说明,由于近年来国家加大了对保健品的监管力度,保健品行业已处于调整期,且行业竞争较为激烈(据统计,2001年全国1,027家保健食品生产企业盈利的有523家,亏损的有504家,其比例为50.93%和49.07%),公司经慎重考虑,决定对″现有保健品生产的技术改造和扩建项目″、″生物医药研究院项目″、″营销网络建设项目″3类募集资金投资项目放缓投资实施进度。
二、 发行人资金管理情况
公司制定了《募集资金管理暂行办法》、《关于公司费用开支标准及审核审批的规定》、《关于董事会对总裁专项授权的议案》等资金内部控制制度。
根据公司制定的《募集资金管理暂行办法》第九条：″在募集资金使用中,应注重合法性、安全性和盈利性的统一,并在确保资金安全的前提下,追求投资收益的最大化,同时,为提高资金的使用效率,公司可将闲置资金用于补充流动资金或进行安全、稳健的能够随时变现且持有时间不超过一年的短期投资,如进行债券买卖、新股认购、基金买卖。″经了解,公司对尚未使用的募集资金的实际使用情况与该办法不完全相符。公司的实际使用情况具体如下：
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的2001年年度、2002年年度的审计报告及公司提供的截至2003年3月31日的有关数据,公司2001年初至2003年3月31日的主要资金来源和资金支出情况如下(均为母公司数据)：
2001年年初货币资金余额 6,897万元
2001年初至2003年3月31日的主要资金来源情况：
经营活动产生的现金流量净额 4,667万元(注1
吸收投资所收到的现金 66,888万元(注2)
取得投资收益所收到的现金 2,428万元
收到的其他与筹资活动有关的现金流量净额 3,334万元
2001年初至2003年3月31日的主要资金支出情况：
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,063万元
投资所支付的现金流量净额 27,638万元(注3)
支付的其他与投资活动有关的现金 14,050万元(注4)
偿还债务所支付的现金流量净额 5,400万元
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 14,124万元
2003年3月31日公司货币资金余额 17,178万元
注1：经了解,在经营活动现金流出中,包括公司暂借13,142万元给其子公司,支付510万元用于购买上海环隆房地产有限公司34%的股权,支付3,870万元作为定金或预付款用于向上海环隆房地产有限公司等3家企业购买该等企业现有的或正在建造中的房产。
注2：其中66,525万元系公司2001年6月首次公开发行A股所募集的资金。
注3：公司2003年3月31日有股票及国债投资10,180万元,其余款项主要用于对11家企业的权益性投资,该等投资合计14,938万元,其中：对上海交大昂立生物药业有限公司等5家从事保健品、生物制品业务的企业投资8,923万元,对3家从事房地产业务的企业投资2,260万元,对上海交大信息投资有限公司投资2,000万元,对上海昂立广告有限公司投资1,350万元,对上海健浪文化传播有限公司投资405万元。
注4：系公司支付13,550万元(其中资本金1,400万元,流动资金12,150 万元)用于成立3家项目公司进行房地产开发。另有500万元作为定金用于购买1家从事植物提取的企业63%的股权。
根据有关金融机构出具的对帐单、单位定期存款证实书以及公司提供的资料,截至2003年3月31日公司共有货币资金17,178万元,其中库存现金5.3万元,信用卡及信用证保证金93.5万元,银行存款总额9,501万元(其中定期存款6,828万元,主要存放于上海市五角场农村信用合作社4,000万元及上海市徐汇区徐家汇农村信用合作社2,000万元；活期存款2,673万元,主要存放于中国工商银行徐汇支行1,059万元、上海银行延安支行611万元)。除银行存款外,公司尚有7,579万元存放于七家证券公司营业部。
根据公司2001年年度、2002年年度报告、有关证券经营机构出具的证明及公司出具的说明,截至本次回访之日,公司未将资金用于委托理财。公司在各证券营业部有10,180万元用于短期投资,其中：股票投资5,199万元,截至2003年3月31日的市值为3,828万元；国债投资4,981万元,截至 2003年3月31日的全价市值为5,097万元。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告、专项审计报告和公司出具的说明,2002年3月5日,公司曾向上海蓝鑫投资有限公司(该公司因受让公司原股东上海茸茸实业公司所持公司法人股1,050万股而成为公司股东,并于2002年4月12日完成过户登记手续,目前该公司持有公司5.25%的股权)提供借款550万元,2003年2月14日该笔借款已由公司收回。除此之外,公司不存在资金被上海蓝鑫投资有限公司占用的情形,亦未有资金被其他主要股东占用的情形。截至回访之日,公司未有资金被控股股东占用的情形。
三、发行人盈利预测实现情况
公司在招股说明书中披露了2001年的盈利预测,预计实现净利润6,561万元。公司2001年实际实现净利润5,464万元,完成盈利预测数的83.3%。根据公司2001年年度报告,造成2001年盈利预测未能按照计划完成的主要原因是：非处方药进入商品流通市场对保健品市场产生较大的冲击；政府在2001年加大了对食品、药品行业的整顿力度,导致行业整体销售有所下滑；广告行业收费水平上升以及公司在外地市场销售有所下滑。
公司在招股说明书中未披露2002年的盈利预测。2002年公司实现主营业务收入47,687万元,实现主营业务利润31,277万元,实现净利润5,118万元。
四、 发行人业务发展目标实现情况
公司在招股说明书中披露的业务发展目标主要为：
发展战略：在今后的发展中,公司一方面将进一步丰富保健品系列,改进生产技术,提升产品的科技含量；另一方面,公司将在未来以保健食品为核心逐步拓展中药现代化、生物医药等相关领域,实施多元化产品战略。在巩固国内市场的基础上公司将积极开拓海外市场,形成国际化经营的大格局,以有效提升自身的经营规模和市场规模,为壮大民族产业作出贡献。未来的3-5年内,公司将形成″一主两翼″的产业格局,即以保健食品为主线,以相关的中药现代化和生物医药为两翼,实施健康产业中的多元化经营。在20年内,公司将力争形成3个单一产业20亿元的企业群。
整体经营目标及主营业务的经营目标：根据总体安排,公司在2001年的经营目标是实现销售收入59,942万元,比上年增加25.05%。
发展战略方面：经了解,公司在经营活动中基本围绕上述发展战略展开。公司2002年实现主营业务收入47,687万元,其中保健品实现收入36,967万元,占主营业务收入的77.52%。市场开发与营销网络建设上,公司一方面加大了对各地销售子公司的投入,另一方面加大了对昂立系列产品国外市场的开发力度,继昂立一号、昂立多邦打入新加坡市场后,昂立西洋参胶囊也已进入日本市场。
整体经营目标及主营业务的经营目标方面：在保健行业整体销售萎缩的情况下,2001年公司实际实现销售收入45,332万元,完成上述经营目标预测数59,942万元的75.63%。
其他方面：根据上海市商业信息中心最新的统计结果,2001年及2002年昂立产品销售均名列上海市第一名,市场占有率已由2001年的12.54%上升至2002年的18.98%。公司向市场投放了具有耐缺氧、延缓衰老、改善记忆等功能的昂立舒脑和昂立养生酒等新产品。公司2001年通过上海质量体系审核中心的复审,通过了国家环保总局全国饮品企业环境质量审核委员会的审核,获″绿色饮品环境合格证书″；开展了HACCP(危害分析与关键控制点)与ISO9001：2000的体系认证工作,并取得了认证证书；2002年8月,公司主要产品昂立一号口服液、昂立多邦胶囊、昂立西洋参被中国保健协会授予″2001年度全国优秀保健品牌食品″称号；2002年9月,公司主要产品昂立一号口服液、昂立多邦胶囊被中国质量协会、全国用户委员会评为″2002年度全国用户满意产品″；2002年10月,公司主要产品昂立西洋参荣获″上海首届绿色产业博览会金奖″。
但根据公司出具的说明,由于近年来国家加大了对保健品的监管力度,保健品行业已处于调整期,且竞争较为激烈,公司2001年的净利润和销售收入未能如数实现招股说明书披露的盈利预测和经营目标。我公司已建议交大昂立切实加快募集资金投资项目的建设进度,以及早产生效益,实现招股说明书中披露的业务发展目标。
五、发行人新股上市以上的二级市场走势
交大昂立首次公开发行A股的每股价格为13.77元,于2001年7月2日在上海证券交易所上市交易。上市交易首日的开盘价为34.89元,收盘价为31.30元,收盘价比发行价上涨127.3%。该涨幅与同期其他公开发行的新股的首日交易涨幅相当。这说明经主承销商和发行人确立的发行价格较为合理,具备良好的适销性。
交大昂立上市后,由于受到二级市场长期低迷的影响,其股票步入下降通道,自2002年1月起长达9个月的时间里始终在15元至20元的箱体内反复震荡整理,至2002年9月又开始下行,并于2002年12月19日达到历史最低价12.95元。之后随着二级市场的逐渐回暖,交大昂立的股票走势已呈现回升势头,截至2003年4月14日其收盘价为15.18元。
六、我公司的内部控制的执行情况
我公司严格按照《证券公司内部控制制度指引》的要求,建立了《投资银行业务总部项目管理办法》、《投资银行业务流程指引》、《证券发行内核工作规则》、《证券发行内核工作实施细则》等与证券承销业务有关的业务控制制度；遵循内部防火墙原则,使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面实行了有效隔离,并设有独立部门进行严格有效的监督。交大昂立发行上市前后,我公司无内幕交易和操纵市场行为发生。
七、 有关承诺的履行情况
1、在公司招股说明书中,公司的主要股东-上海交通大学、大众交通(集团)股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司已分别出具了《非竞争承诺书》。其中：上海交通大学、上海茸北工贸实业总公司承诺：对于公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,将不再生产、开发任何对公司生产的产品构成直接竞争的类同产品,亦不直接经营或间接经营、参与投资于与公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。同时将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上的附属公司遵守上述承诺；大众交通(集团)股份有限公司承诺：将不生产与公司生产的产品相同的产品,也不生产与公司生产的产品构成直接竞争的相同或相似的产品,也不直接经营与公司经营的业务构成直接竞争的业务。
根据公司提供的相关资料和经过本次回访的调查,公司不存在与上述股东有同业竞争的情况。
2、在公司招股说明书中,公司的主要股东--上海交通大学、大众交通(集团)股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司承诺：如与公司及其成员进行交易,均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告和公司提供的相关资料,公司与上海交通大学、上海茸北工贸实业总公司无重大关联交易的情况发生；2001年大众交通(集团)股份有限公司因购买公司产品发生了关联交易,交易金额为798,365.11元,上述交易价格参照市场公平价格。
3、在公司的上市公告书中,公司上市前第一大股东上海交通大学承诺：自公司上市之日起12个月内,不转让所持有公司的股份,也不由公司回购该部分股份。
根据公司提供的相关资料和上海交通大学对有关承诺履行情况出具的说明,上海交通大学自公司上市之日起12个月内,没有转让其所持有的交大昂立的股份；同时,公司也未回购该部分股份。
4、在公司的招股说明书中,公司披露：公司所使用的商标均为公司自创或由公司前身上海交大昂立生物制品有限公司变更为公司所有,部分商标的变更手续正在进行办理。
根据公司提供的相关资料和经过本次回访的调查,公司的商标变更事宜已经全部完成。
5、在承销过程中,我公司没有给交大昂立提供″过桥贷款″或融资担保。
八、 其他需要说明的问题
1、2002年9月16日,上海交通大学与上海交大南洋实业股份有限公司签署了《股权转让协议》和《股权托管协议》。根据上述协议,上海交通大学将其所持的交大昂立国有法人股中的3,100万股以每股4.60元人民币的价格转让给上海交大南洋实业股份有限公司。本次转让完成后,上海交通大学仍持有公司股份200万股,占公司总股本的1%,成为公司第八大股东；上海交大南洋实业股份有限公司持有公司股份3,700万元,成为公司第一大股东。上述股权转让事宜已经财政部以财企[2003]106号文《财政部关于批复上海交大昂立股份有限公司国有股转让有关问题的函》批复,公司对上述事宜已经予以公告。
2、公司于2002年4月12日、2003年4月15日分别接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海交大南洋股份有限公司的通知,公司原第六大股东上海茸茸实业公司已将所持有公司法人股1,350万股分别转让给上海蓝鑫投资有限公司(1,050万股)及上海交大南洋股份有限公司(300万股),并已办理完过户登记手续。
九、 内核小组对本此回访情况的总体评价
我公司此次派出交大昂立发行项目人员进行回访,采用现场回访、资料核查、电话询问等形式,履行了必备的调查程序。我公司内核小组对本次回访报告进行了认真核查,认为本次回访报告客观、公正地说明了交大昂立首次公开发行至本次回访日的生产经营情况、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行及其他有关情况,不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。
特此汇报！
东方证券有限责任公司
2003年4月16日
