中国证监会发行监管部：

    上海交大昂立股份有限公司（以下简称“交大昂立”或“公司”）于 2001年6 月18日以上网定价方式首次公开发行5000万股A股,并于2001年7月2日在上海证券交 易所上市交易, 由东方证券有限责任公司（以下简称“我公司”或“东方证券”） 担任交大昂立该次发行的主承销商。

    交大昂立于2002年3月26日公告其2001年的年度报告,根据中国证监会《证券公 司从事股票发行主承销商业务的有关问题的指导意见》（证监发〖2001〗48号文） 的有关规定,我公司于2002年4月10日至4月16日对交大昂立进行了回访,对相关事宜 进行了核查,回访报告已经经我公司内核小组确认。现将回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    交大昂立首次公开发行A股募集资金68850万元,扣除发行费用2325万元,实际募 集资金净额为66525万元,于2001年6月22日全部到位,并经上海立信长江会计师事务 所的信长会师报字（2001）第10996号验资报告确认。

    募股资金年度投资计划和实际投资表

    项目名称                投资金额     年度投资计划（万元）   已投资金额

                            （万元）  第一年  第二年   第三年     （万元）

    1、现有保健品生产的

    技术改造和扩建项目        21422                              4882.5

    （1）昂立一号技改          5495       2695    2800      -    1155.6

    （2）昂立多邦技改          4995       2695    2300      -    1583.4

    （3）昂立舒渴技改          4191       2692    1499      -       759

    （4）昂立康尔润通技改      3980       2682    1298      -     948.5

    （5）松江厂厂区公         

    用配套设施改造             2761       2761       -      -       436

    2、中药现代化领域的天     

    然植物提取物生产项目      14000                                 300

    （1）天然植物综合提取建设  4400       2000     900     1500      80

    （2）精制多糖、黄

     酮、皂甙建设              4980       1980    1000     2000     100

    （3）提取物生产基地公

    用配套设施建设             2948       2948      -       -       120

    补充流动资金               1672       1672              -

    3、生物医药领域的重组人新

    型肿瘤坏死因子项目         6691                                2419

    （1）购买重组人新型肿瘤坏

    死因子及其制法专利         2500          -    2500      -

    技术使用权

    （2）重组人新型肿瘤坏

    死因子生产用房建设         4191       4191      -       -     2419

    4、生物医药研究院项目      8000                                579

    （1）组建上海交大昂立

    生物医药研究院             8000       3700    4300      -      579

    5、营销网络建设项目       12736                             5527.6

    （1）加强以销售公司为

    主干的销售服务网络         4499       4499      -       -   1352.4

    （2）建立客户关系管

    理系统（CRM）              3739       3739      -       -    952.1

    （3）在全国的商业网

    络中建立绿色通道           4498       4498      -       -   3223.1

    合计                      62849      42752   16597   3500  13708.1

    投资项目进展情况：

    一、现有保健品生产的技术改造和扩建项目：该项目主要包括昂立一号技改、 昂立多邦技改、昂立舒渴技改、昂立康尔润通技改和松江厂厂区公用配套设施改造 等五项内容。项目计划总投资21422万元,第一年拟投入13525万元。

    1、昂立一号技改：截止回访之日,该部分共投入资金1155.6万元, 主要用于基 础设施建设和项目准备等。

    2、昂立多邦技改：截止回访之日,该部分共计投入资金1583.4万元, 主要用于 扩建生产用房,基础设施建设和项目准备等。

    3、昂立舒渴技改：截止回访之日,该部分共计投入资金759万元,主要用于生产 厂房用地,基础设施建设等。

    4、昂立康尔润通技改：截止回访之日,该部分共计投入资金948.5万元,主要用 厂房土建和基础设施建设。

    5、松江厂厂区公用配套设施改造：截止回访之日,该部分共计投入资金436 万 元,主要用于厂区公用设施建设和电力的增容改建等。

    由于2001年市场变化造成的公司当年主要产品销售比2000年同期有所下降, 公 司经过慎重考虑,将工程进度有所放缓。

    二、中药现代化领域的天然植物提取物生产项目：该项目包括天然植物综合提 取建设、精制多糖、黄酮、皂甙建设、提取物生产基地公用配套设施建设三项内容。 经了解,上述项目共计投入前期项目准备资金300万元。

    三、生物医药领域的重组人新型肿瘤坏死因子项目：该项目包括购买重组人新 型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权和重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设 两项内容。该项目计划投入资金6691万元,第一年拟投入4191万元。

    1、购买重组人新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权：根据招股说明书, 公司拟投入募集资金2500万元向中国人民解放军第二军医大学购买新型肿瘤坏死因 子及其制法专利技术使用权。按照公司与中国人民解放军第二军医大学商定的购买 条件, 公司在新型肿瘤坏死因子及其制法专利技术使用权获得具有申请新药证书副 本权利的新药证书正本后15日支付1500万元,在取得新药试生产批文后15支付500万 元,在取得正式生产批文后15日支付500万元。根据公司提供的相关资料和经过本次 回访的调查,结果显示：新型肿瘤坏死因子已于2002年初完成三期临床实验,目前国 家药品监督管理局已经受理了该新药证书的申请。由于是国家一类新生物制药, 国 家药品监督管理局的态度较为谨慎,要求比较严格,故审核需要花费较长的时间。截 至本此回访日,该药品尚未具体获得新药证书,具体获得时间,要等国家SDA的评审结 果。由于以上原因,公司尚未对该项目进行资金投入。

    2、重组人新型肿瘤坏死因子生产用房建设：在该项目的实施过程中,公司联合 上海交大昂立生物制品销售有限公司共同出资4900万元组建了上海交大昂立生物药 业有限公司（以下简称“药业公司”）,其中公司出资3920万元。

    为了尽快建成生产设施,早日通过GMP认证, 争取在肿瘤坏死因子新药证书获得 后迅速将产品生产上市。公司经过慎重考虑,决定不购买土地,而是直接向张江高科 技园区开发股份有限公司租用厂房。双方已经签署了《通用厂房租赁合同》。

    截至回访之日,该项目投入资金共计2419万元,主要包括公司投入的508 万元土 地租赁费和购置进口设备款,以及药业公司投入的工程设备款、开办费等共计 1911 万元。

    四、组建生物医药研究院项目：该项目公司计划总投入8000万元, 第一年拟投 入3700万元。

    根据公司提供的相关资料和经过本次回访的调查,结果显示：

    由于人才的大量引进,以及研究院的内部架构尚未准备完毕,生物医药研究院目 前尚未成立。公司和上海交大企业管理中心及个人股东共同出资800 万元组建了上 海交大昂立天然药物工程技术有限公司,其中公司出资480万元。研究院原定开发的 项目目前主要由公司的研究所和上海交大昂立天然药物工程技术有限公司共同承担 开发。截至回访之日,共计投入资金579万元, 主要用于购买进口设备和其他相关辅 助设备.

    五、营销网络建设项目：公司拟投入资金12736 万元强化营销网络和市场信息 管理,主要包括下述内容：加强以销售公司为主干的销售服务网络； 建立客户关系 管理系统（CRM）；在全国的商业网络中建立产品绿色通道。

    根据交大昂立提供的相关资料和经过本次回访的调查,结果显示：

    由于受到宏观经济及行业过度竞争的影响, 整个市场的情况和相应格局均发生 了较大的变化。为此,公司对原有的营销网络和设备的建设进行了一定的调整,鉴于 该种情况,公司暂缓了对该项目的大规模投入。截至回访之日,公司已经投入1352.4 万元以加强以销售公司为主干的销售服务网络；已经投入952.1 万元建立客户关系 管理系统（CRM）；已经投入73223.1万元用于在全国的商业网络中建立本公司产品 绿色通道。

    二、发行人资金管理情况

    经了解,截至回访之日,公司资金主要存放于工商银行徐汇支行华分处、交通银 行徐汇支行、建设银行徐汇支行交大分理处、招商银行徐汇支行。公司制定了《募 集资金管理暂行办法》、《关于公司费用开支标准及审核审批的规定》、《关于董 事会对总裁专项授权的议案》等资金的内部控制制度体系,并且得到了贯彻执行。

    根据公司制定的《募集资金管理暂行办法》第九条：“在募集资金使用中, 应 注重合法性、安全性和盈利性的统一,并在确保资金安全的前提下,追求投资收益的 最大化,...,同时,为提高资金的使用效率, 公司可将闲置资金用于补充流动资金或 进行安全、稳健的能够随时变现且持有时间不超过一年的短期投资, 如进行债券买 卖、新股认购、基金买卖。”,经了解,公司有3亿元自有资金通过证券公司营业部, 主要用于认购新股、基金和债券买卖。

    经了解,公司没有资金被主要股东占用的情况,也未将资金用于委托理财。

    三、发行人盈利预测实现情况

    公司2001年实现主营业务收入45332.4万元,较2000年下降5.43%； 实现主营业 务利润30438.5万元,较2000年下降9.34%；实现净利润5464.1万元,较2000年增长7 .95%,对比招股说明书披露的2001年度盈利预测的净利润6560.6万元,同比下降 16 .71%。

    根据公司的说明,造成2001 年盈利预测未能按照计划完成的主要原因是：受到 宏观经济及行业过度竞争的影响,以及政府在2001年加大了对食品、 药品行业的整 顿力度,导致行业整体销售有所下滑和公司在外地市场销售有所下滑。 根据国内贸 易部商业信息中心全国连锁店畅销商品监测资料,2001 年昂立产品市场的占有率和 综合排名,名列第一；同时,根据上海市商业信息中心最新的统计结果表明,2001 年 昂立产品销售名列上海市场第一名,占有上海保健品市场12.54%的份额。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司属于保健品行业,利润总额一直处于全国领先水平。在此基础上,公司进一 步引进人才,丰富保健品系列、改进生产技术,提升了产品的科技含量, 同时增强了 公司的管理和营销能力,继昂立一号、昂立多邦打入新加坡市场后,公司另一主力产 品昂立西洋参胶囊也已进入了日本市场；同时公司在未来以保健食品为核心逐步拓 展中药现代化、生物医药等相关领域,实施相关多元化产品战略,2001年11月公司顺 利通过了上海质量体系审核中心的复审。同年, 公司通过了国家环保总局全国饮品 企业环境质量审核委员会的严格审核,获得了“绿色饮品环境合格证书”。此外,自 2001年下半年起,公司开展了食品安全控制体系HACCP（危害分析与关键控制点）贯 标工作,目前进展顺利。公司产品的知名度与美誉度不断上升,2001年12月, 昂立被 中国食品工业协会承办的“1981-2001 年中国食品工业著名品牌”评选活动中被评 选为20大著名品牌之一,成为唯一入选的保健食品品牌。

    五、发行人新股上市以上的二级市场走势

    交大昂立首次公开发行A股的每股价格为13.77元,于2001年7月2 日在上海证券 交易所上市交易。上市交易首日的开盘价为34.89元,收盘价为31.30元,收盘价比发 行价上涨127.3%。该涨幅与同期其他公开发行的新股的首日交易涨幅相当, 表明交 大昂立的发行价格的确定较为合理。

    自2001年7月2日至2002年4月10日,交大昂立股票二级市场的最高价为35.20元, 最低价为15.86元。在此期间,没有出现明显的长时间弱于大势的情况。这从另一方 面说明,交大昂立的发行价格合理,具备良好的适销性, 投资者对其公司价值具有较 强的认同度。

    六、我公司的内部控制的执行情况

    我公司在承销交大昂立期间按照《证券法》及其他相关规定的要求, 无私自截 留或买卖交大昂立股票的行为。同时, 我公司严格按照《证券公司内部控制制度指 引》的要求,建立了与证券承销业务有关的业务控制制度,遵循内部防火墙原则, 使 投资银行部与研发部、经纪业务部、自营部在信息、人员和办公地点等方面实行了 有效隔离,设置了监察部门实行严格有效的监督。交大昂立股票发行上市前后,无内 幕交易和操纵试场行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    1、在公司招股说明书中,公司的主要控股股东-上海交通大学、 大众交通（集 团）股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司已分别出具了《非竞争承诺书》。其 中：上海交通大学、上海茸北工贸实业总公司承诺：对于公司正在或已经进行生产 开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,将不再生产、 开发任何对公 司生产的产品构成直接竞争的类同产品,亦不直接经营或间接经营、 参与投资于与 公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、业务、新产品、新技术。 同时将促使承诺方全资拥有或其拥有50%股权以上的附属公司遵守上述承诺； 大众 交通（集团）股份有限公司承诺：将不生产与公司生产的产品相同的产品, 也不生 产与公司生产的产品构成直接竞争的相同或相似的产品, 也不直接经营与公司经营 的业务构成直接竞争的业务。

    根据公司提供的相关资料和经过本次回访的调查, 公司不存在与上述控股股东 有同业竞争的情况。

    2、在公司招股说明书中,公司的主要控股股东-上海交通大学、 大众交通（集 团）股份有限公司、上海茸北工贸实业总公司承诺：如与公司及其成员进行交易, 均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。

    根据公司提供的相关资料和经过本次回访的调查,公司不存在与上海交通大学、 上海茸北工贸实业总公司有关联交易的情况；大众交通（集团）股份有限公司因购 买公司产品发生了关联交易,交易金额为798,365.11元,上述交易价格参照市场公平 价格。

    3、在公司的上市公告书中,公司上市前第一大股东上海交通大学承诺：自公司 上市之日起12个月内,不转让所持有公司的股份,也不由公司回购该部分股份。

    根据公司提供的相关资料和经过本次回访的调查, 上海交通大学没有转让其所 持有的交大昂立的股份；同时,公司也未回购该部分股份。

    4、根据2001年2月24日《上海交大昂立股份有限公司2000年度股东大会决议》, 公司2000年度余下未分配利润和以前年度结余的未分配利润67,772,254.04元,全部 以现金方式对股东进行分配,该利润分配工作已经完成；同时,自2001年1月 1日起, 公司产生的利润由公司股票发行后的新老股东共同享有。

    根据公司提供的相关资料和经过本次回访的调查,公司2001年实现净利润为54 ,640,914.53元,在根据《公司法》和《公司章程》的规定,提取10%法定公积金和5% 法定公益金后,2001年度实际可供股东分配的利润为45,654,416.00元。经公司2002 年3月22日召开的第二届第三次董事会审议通过,公司拟以2001年末总股本20000 万 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）, 本此共计拟派发现金红利 4000万元,剩余为分配利润5,654,416.00元转入以后年度分配。

    5、在公司的招股说明书中,公司披露：公司所使用的商标均为公司自创或由公 司前身上海交大昂立生物制品有限公司变更为公司所有, 部分商标的变更手续正在 进行办理。

    根据公司提供的相关资料和经过本次回访的调查, 公司的商标转让事宜已经全 部完成。

    6、在此次承销过程中,我公司没有给交大昂立提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    公司无其他需要说明的问题。

    九、内核小组对本此回访情况的总体评价

    我公司此次派出交大昂立发行项目人员进行回访,采用现场回访、 资料核查、 电话询问等形式,履行了必备的调查程序。 我公司内核小组对本次回访报告进行了 认真核查,认为本次回访报告客观、 公正地说明了交大昂立首次公开发行至本次回 访日的生产经营情况、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承 诺的履行及其他有关情况,不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。

    特此报告

    

东方证券有限责任公司

    2002年4月26日