本公司第二届董事会第四会议于2002年4月24 日在上海伟盟生态林展示中心五 楼会议室召开，应到董事11人，实到10人，符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长许晓鸣先生 主持，与会董事经充分讨论，并以记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》

    按照《上市公司治理准则》的要求，公司董事会设立战略委员会和薪酬与考核 委员会。战略委员会由许晓鸣、杨国平、费正杰、兰先德、华裕达五人组成；薪酬 与考核委员会由华裕达、朱明德、林东模、肖志杰、樊建明五人组成。

    二、审议通过《2001年高级管理人员经营目标考核兑现方案》

    根据《2001年高级管理人员经营目标考核方案》，对公司高级管理人员和技术 骨干奖励319.59万元，从公司税前列支。

    三、审议通过《公司2002年第一季度报告》。

    四、审议通过《关于向中国农业银行松江支行申请贷款额度的议案》

    同意公司在人民币1.5亿元贷款额度内， 向中国农业银行松江支行申请贷款额 度，贷款方式为信用贷款，自2002年5月起，期限一年。

    五、审议通过《关于召开2001年度股东大会的议案》

    有关事项如下：

    1、会议时间：2002年6月6 日（周四）下午1：00时

    2、会议地点：上海（具体地点视股东登记情况，另行通知）

    3、会议内容：

    （1）、2001年度董事会工作报告

    （2）、2001年度监事会工作报告

    （3）、2001年度财务决算及2002年度财务预算报告

    （4）、2001年度利润分配预案

    （5）、关于独立董事津贴的议案

    （6）、关于2002年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司的议案

    （7）、关于设立战略委员会和薪酬与考核委员会的议案

    4、会议出席对象：

    （1）、2002年5月16日下午3：00闭市后， 在中国证券登记结算公司上海分公 司登记在册，持有本公司股票的A股股东均有权参加本次股东大会， 股东因故不能 参加会议的，可书面委托代理人出席会议。

    （2）、公司董事、监事及高级管理人员；

    （3）、公司聘请的具有证券从业资格的律师

    5、会议登记办法：

    （1）、登记日期：2002年5月21日上午9：00－11：00

    下午1：00－4：00

    （2）、登记地点：上海市番禺路909号（近秀山路口，公交126 路虹桥路终点 站）

    （3）、登记手续：符合上述条件的股东需持有本人身份证、股东帐户卡， 按 公司公告时间、地点进行办理股东大会登记；委托代理必须持有本人身份证、授权 委托书、委托人帐户卡、委托人身份证办理股东大会登记；异地股东可以信函或传 真方式进行登记，但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标 明“股东大会登记”字样。

    6、其他事项

    （1）、本次会议期间，与会股东食宿及交通费自理。

    （2）、 根据上海证管办和上海市重组办联合发布的《关于维护本市上市公司 股东大会会议秩序的通知》规定，为维护全体股东的利益，公司不向出席股东大会 的股东及其代理人发放任何礼品（含有价币券），请参加会议的股东谅解。

    （3）、会议咨询：股东大会秘书处

    联系地址：上海虹桥路811号 邮编：200030

    联系电话：021－52540087 021－62810808转154、166

    传真：021－62816699

    

上海交大昂立股份有限公司董事会

    二00二年四月二十六日