本公司第二届董事会第二会议于2001年11月25日在公司三楼会议室召开, 应到 董事11人,实到7人,书面委托1人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 公 司监事会成员列席了会议。会议由董事长许晓鸣先生主持,会议通过投票表决,审议 通过如下决议：

    1、审议通过公司《关于信息披露的管理办法》,其中对公开披露信息的范围、 履行信息披露的基本义务及报告制度等做了明确的规定,确保公司信息披露的真实、 准确和完整。

    2、审议通过《关于募集资金管理办法》,其中对募集资金的使用、监管及报告 等做了明确的规定,确保募集资金安全、有效使用。

    3、审议通过《关于公司副总裁人选的议案》。

    公司第一届经营班子任期已届满,需进行换届。经总裁兰先德先生提名,董事会 同意（其中2名独立董事均赞成）聘任范小兵女士、叶文良先生、盛文灏先生、 李 慧秋女士担任公司副总裁,聘任范小兵女士担任公司总工程师 ,董事会同意（其中1 名独立董事赞成,1名独立董事弃权）王耕女士担任公司总会计师。

    董事会认为,经过第一届经营班子的努力,公司得到迅速发展, 产品由单一发展 为多个、全国范围的营销网络已初步建成、海外市场已经开拓, 昂立品牌的知名度 和美誉度进一步提高,公司股票成功发行并挂牌交易,公司规模不断发展壮大, 公司 整体竞争实力得到进一步提升。董事会对第一届经营班子在任职期内为公司的发展 所做出的卓越贡献表示充分的肯定和衷心感谢, 对曹永勤女士在任职期内为公司的 发展所做出的贡献表示充分的肯定和衷心感谢。

    4、审议通过《关于董事会对总裁专项授权的议案》。

    为提高公司运作效率,健全公司治理,在股东大会对董事会授权范围内, 由董事 会对公司总裁进行如下专项授权：

    1、董事会授予总裁对外中长期投资、资产重组和资产处置的批准权,审批权限 为单项发生金额不超过2000万元,一个会计年度内累计金额不超过6000万元。

    2、董事会授予总裁对外担保（含抵押、质押）和贷款的批准权,在公司资产负 债率不超过50%的前提下,审批权限为：1）、对本公司自身债务的担保的批准权,审 批权限为单项发生金额不超过该担保发生时公司净资产的10%,一个会计年度内累计 金额不超过公司净资产的20%；2）、为本公司的控股子公司债务的担保, 单项发生 金额不超过该担保发生时公司净资产的5%, 一个会计年度内累计金额不超过最后一 笔担保发生时公司净资产的10%；3）、授予总裁贷款的审批权, 审批权限为单项发 生金额不超过该贷款发生时公司净资产的5%, 一个会计年度内累计金额不超过最后 一笔贷款发生时公司净资产的10%。

    3、董事会授予总裁短期投资的审批权,审批权限为单项投资金额不超过5000万 元（含5000万元）,短期投资总额不超过公司净资产的20%。。

    特此公告。