致：上海交大昂立股份有限公司

    上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）接受上海交大昂立股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托,指派本律师出席公司2001 年度第一次临时股东大会 并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“有关法律法规”）的规定以及《公司 章程》的规定就公司2001年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格以及会议表决程序的合法有效性出具法律意见。

    本所律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽 责的精神对与公司2001年度第一次临时股东大会相关的所有文件及事实进行了审查 和验证,现据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据《上海交大昂立股份有限公司董事会决议公告暨关于召开2001年度第一次 临时股东大会的通知）（以下简称“会议通知”）, 公司董事会已于本次股东大会 召开三十日以前公告方式通知各股东。

    根据上述公告,公司董事会已在会议通知中列明本次股东大会讨论事项,并按有 关法律法规的规定对所有议案的内容进行了充分披露。

    公司本次临时股东大会于2001年9月29日下午2：00在申通信息广场多功能厅召 开,会议召开的时间、地点符合会议通知内容。

    经核查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    根据公司提供的《2001年度第一次临时股东大会出席股东登记表》, 出席公司 本次股东大会的股东及代表共188名,代表有表决权股份数为150145308股,占公司有 表决权股份总数的75.0726%。

    经核查,上述股东及股东代表参加会议的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决, 并按 公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 各项获得通过的议案和当选的 董事、监事均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过, 公司章程修改的议案以 出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过, 会议记录由出席会议的公司董事签 名,其表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年度第一次临时股东大会的必备文 件公告,并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书正本四份,并无任何副本。