根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)的要求,上海交大昂立股份有限公司(以下简称公司)在对公司历史沿革、规范运作情况、内部控制、独立性情况和透明度情况以及公司治理创新等方面的情况进行自查后,认真查找自身存在问题并制定相应整改计划,现将情况报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    (一)公司《信息披露管理办法》等治理相关制度,有待根据新颁布的法律、法规,结合公司实际,进行进一步的修订与完善；

    (二)根据新会计准则,公司财务管理相关的内部控制制度有待于进一步更新与完善；

    (三) 尽快完成本公司及其控股子公司受让上海交大科技园(上饶)有限公司持有的上海诺德生物实业有限公司10.256％股权的过户手续

    (四)公司进一步加强闲置募集资金使用管理；

    (五)公司应进一步加强与投资者的沟通工作,制订《投资治关系管理办法》。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件的要求,依据公司发展状况,不断完善股东大会、董事会、监事会、内部控制等相关制度,逐步形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权贵分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

    (一)基本情况

    公司设立于1997年12月24日,大股东为上海交大南洋股份有限公司,实际控制人为上海交通大学,公司与大股东和实际控制人以及其下属单位不存在同业竞争。

    公司按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》全面修订了公司《章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,从制度上形成了对大股东和实际控制人行为的约束机制。

    (二)公司规范运作

    公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会等监管部门对上市公司的要求,不断完善法人治理结构,规范公司运作,提高公司治理水平,公司按照中国证监会、上海证券交易所相关规定,结合公司实际情况,2006年公司修订了《公司章程》、《股东大会议规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；内部管理和运作遵循相关规定,股东大会、董事会及专门委员会、监事会和经营层之间权责分明,运转协调、制衡有效、运作规范。

    1、股东大会

    公司历年股东大会的召集、召开程序、通知和授权委托均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的相关规定；公司股东大会提案的审议采取一事一审的方式,每项提案事先经董事会和监事会审议通过,并均由到会的股东以记名方式投票表决。在审议过程中都安排了股东咨询、提问程序,公司董事及参会的高管人员认真地听取中小股东意见,回答他们的问题,保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。

    公司股东大会会议记录完整,公司所有股东大会会议记录均保存在公司董事会秘书办公室。会议决议严格按照上海证券交易所的披露要求,予以充分及时披露。

    2、控股股东与上市公司

    公司具有独立完整的业务及自主经营能力,公司控股股东严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行"五分开",各自独立核算,独立承担责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。

    3、董事会

    公司董事会由12名董事组成,其中独立董事4名,构成合理,董事的任职资格、选聘程序等均符合相关法律、法规的要求。公司董事均具有丰富的行业管理或企业管理、财务管理经验,所必须的专业知识、技能和素质。

    公司董事均能勤勉尽职,关注公司发展战略,积极了解公司生产经营和经营管理情况,出席股东大会和董事会会议,认真审阅相关会议资料,并对所审议事项,从各自专业角度明确发表自己的意见和建议,履行董事职责,切实维护公司和投资者的利益。4位独立董事分别是国内著名的管理、财务、技术、法律方面的专家,为公司规范运作、科学决策提出了不少宝贵的意见和建议,其专业水平及专业构成保证了公司重大事项决策的科学性与有效性,维护了公司及中小股东的利益。

    公司历年董事会的召集、召开程序、通知和授权委托均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定；董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,在公司董事会做出重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等决策中,董事会专门委员会和独立董事都按照相应的制度和决策程序,充分发表了意见,积极履行了自己的职责,董事会专门委员会在董事会的决策过程中起到了越来越重要的作用。

    公司董事会会议记录完整,保存在公司董事会秘书办公室。会议决议严格按照上海证券交易所的披露要求,予以充分及时披露。

    4、监事会

    监事会共有5名监事,其中3名股东监事,2名职工监事。职工监事由职工代表选举产生,股东代表由股东单位提名、选举产生,公司监事任职资格、任免程序的符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    公司监事会勤勉尽职,并以认真负责的态度列席董事会会议,履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任,对定期报告进行审核并发表审核意见,对公司募集资金使用情况、关联交易等事项进了检查行和有效监督。

    公司历次监事会会议的召集、召开程序、通知和授权委托均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。公司监事会会议记录完整,保存在公司董事会秘书办公室。会议决议严格按照上海证券交易所的披露要求,予以充分及时披露。

    5、经营层

    公司经营层包括总裁1名,副总裁5名,总会计师1名。

    公司经营层实行总裁办公会议制度,通过定期召开的总裁办公会议,讨论、分析公司生产经营情况部署相关工作。

    经营层的选聘采取公开招聘方式,人选资格审查是由董事会提名委员会负责,副总裁和总会计师由总裁提名,董事会提名委员会进行资格审查并组织专家对候选人进行测评后,根据测评结果向董事会提名人选,由董事会最终聘任的。

    总裁和其他高管分工明确,各司其责对公司日常经营活动有充分地经营管理权,能对公司日常经营活动实是有效控制。

    公司董事会根据《董事会薪酬与考核委员会工作条例》和《高级管理人员激励考核暂行办法》以及公司的战略发展计划、年度工作计划确定当年对经营班子的考核指标,并对经营班子年度实际经营情况进行绩效考评,评价结果与薪酬挂钩。

    6、公司内部控制情况

    公司建立了较为完善的内部管理体系,制订有包括公司治理的相关基本制度、行政管理制度、财务管理制度、研发管理制度、销售管理制度、生产管理制度、人力资源管理制度和内部审计制度等在内的一系列内部控制制度。

    公司建立了对控股子公司的内部控制体系和管理机制,制定《对外投资管理条例》,公司能够对异地不存在失控风险。

    公司对控股子公司按照《对外投资管理条例》实行严格的管理控制制度,财务、生产、销售等重要职能部门负责人均由公司总部派出,人事任免均由本部负责,能够及时了解控股子公司的生产经营情况,并对控股子公司实施有效管理和控制。

    (三)公司独立性情况

    1、公司在资产、人员、机构、业务和财务上完全独立,具有独立完整的经营系统,公司经营的各个环节(采购、生产、销售、核算、分配)均不受股东单位及关联方的控制和影响。

    2、除董事长兼任控股股东交大南洋董事长外,公司总裁及其他高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东单位担任职务。公司有独立的劳动、人事及工资管理系统,公司在人员的选拔、任免和任用上与控股股东完全分开。

    3、公司各内部组织机构独立履行职责,与控股股东各组织部门之间不存在隶属关系,也不存在人员任职重叠情形。公司的股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职,各司其责,运作独立,公司各职能部门分工明确、相互配合,形成了一个有机的组织整体,保证公司正常运作。

    4、公司发起人投入公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。公司主要生产经营场所及土地使用权界定清晰,独立于大股东并具有完全的控制支配权。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

    5、公司设立了专门的财务部,负责本公司的财务工作,并按照有关的法律、法规要求建立健全了一套独立、完整、规范的会计核算体系、财务会计制度和管理制度,设有独立的银行帐户,依法单独纳税。

    (四)公司透明度情况

    公司董事会秘书办公室负责公司的信息披露工作、接待股东来访和咨询,指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸。

    公司按照《股票上市规则》制定了《信息披露管理制度》,坚持按照法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时披露信息,较好地履行了信息披露义务,保证了所有股东有平等机会获得信息,不断提高透明度,进一步促进了公司稳健运行和自律管理。

    公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,公司自上市以来,定期报告均及时披露,没有推迟的情况,年度财务报告均未被出具非标准无保留意见。

    公司建立了信息披露工作保密机制,规定了保密人员、保密事项,没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为,也未发生因信息披露不规范而被监管部门处理的情形。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司治理规范性制度有待进一步完善

    1、对照中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》,公司己于近日对公司董事会于2001年12月制定的《信息披露管理办法》进行了重新修订,从而进一步规范公司信息披露事务管理,提高公司信息披露的质量和透明度,保护投资者的合法权益。

    2、根据新会计准则,公司财务管理相关的内部控制制度有待于进一步更新与完善,以达到进一步规范公司财务管理的目的,从而切实规避财务风险。

    (二)公司进一步加强闲置募集资金的使用管理

    公司将加强闲置募集资金的使用管理列为2007年的工作重点,公司将继续本着慎重、负责的态度,按照证监公司字[2007]25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》规定,规范、有效使用尚未使用的募集资金,提高其使用效果。

    (三)尽快完成本公司及其控股子公司受让上海交大科技园(上饶)有限公司持有的上海诺德生物实业有限公司10.256％股权的过户手续

    在2006年年度报告和临时公告中,公司已披露了本公司及其控股子公司受让上海交大科技园(上饶)有限公司持有的上海诺德生物实业有限公司10.256％股权有关情况,目前该转让事项由于在审批过程中原评估报告有效期已过,需重新出具评估报告的原因,股权过户手续未能办理完毕,争取今年能完成转让。

    (四)公司进一步加强与投资者的沟通工作

    做好投资者关系管理是提高上市公司质量,保护投资者权益的重要工作。公司注重与投资者的双向沟通,开设了投资者咨询电话专线、专用电子邮箱,并在公司网站设置了"股民天地"栏目,认真接受各种咨询。为切实抓好投资者关系管理工作,公司还将通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式,加强广大投资者对公司的了解,并收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见,报送公司经营管理层、董事会参考。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    根据公司治理中存在的问题,公司拟按如下计划进行整改：

    序号 整改措施 整改时间 责任人

    1 修订公司的《信息披露事务管理》办法 2007年6月底前完成 董事会秘书

    2 完善财务管理相关的内部控制制度 2007年年内 总会计师

    3 加强闲置募集资金的使用管理 2007年年内 总裁

    4 受让上海诺德生物实业有限公司股权过户事宜 2007年年内 总裁

    5 进一步加强与投资者的沟通工作,制订《投资治关系管理办法》 2007年10月底前完成 董事会秘书

    五、其他需要说明的事项

    为方便投资者和社会公众更好地参与公司治理专项活动,公司设立了联系电话和网络平台：

    公司联系方式：

    电话：021-54277820 传真：021-54277827

    电子邮箱：stock@mail.onlly.com.cn

    公司网络平台地址：http://www.onlly.com.cn

    欢迎广大投资者和社会公众对公司治理情况进行评议,并提出您的宝贵意见和建议。

    上海交大昂立股份有限公司董事会

    2007年6月29日