每日必读特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：本公司及其控股子公司上海交大昂立生命科技有限公司(以下简称“昂立生命科技公司”)共同受让上海交大科技园(上饶)有限公司所持有的上海诺德生物实业有限公司(以下简称“诺德公司”)10.256％股权,即1,600万股,其中：本公司以现金方式受让1,200万股,上海交大昂立生命科技有限公司以现金方式受让400万股。
本次转让后,“科技园(上饶)公司不再持有诺德公司的股权,本公司持有诺德公司97.44%的股权,昂立生命科技公司持有诺德公司2.56%的股权。
●关联人回避事宜：关联董事王宗光女士、朱其棕先生在本次表决中履行了回避表决义务。
一、关联交易概述
本公司及其控股子公司上海交大昂立生命科技有限公司(以下简称“昂立生命科技公司”)共同受让上海交大科技园(上饶)有限公司所持有的上海诺德生物实业有限公司(以下简称“诺德公司”)10.256％股权,即1,600万股,其中：本公司以现金方式受让1,200万股,上海交大昂立生命科技有限公司以现金方式受让400万股。
本次转让后,“科技园(上饶)公司不再持有诺德公司的股权,本公司持有诺德公司97.44%的股权,昂立生命科技公司持有诺德公司2.56%的股权。
二、关联方介绍
名称：上海交大科技园(上饶)有限公司
住所：江西省上饶市工业园
法定代表人：龚民煜
注册资金：1亿元人民币
经营范围：教育产业投资、资本经营、技术开发、转让、服务、咨询、培训,高科技产品的开发研制；实业投资,国内贸易(除专项规定外),房地产开发经营,物业管理,企业管理咨询(以上项目国家有专项规定凭许可证或资质经营)。
关联关系：上海交大科技园(上饶)公司系本公司实际控制人上海交通大学下属控股公司。
三、关联交易标的基本情况
科技园(上饶)公司所持有的诺德公司10.256％股权,即1600万股。
诺德公司由本公司和科技园(上饶)公司共同投资组建,于2003年9月成立,注册资本1.56亿元。本公司和科技园(上饶)公司分别持有该公司89.744％和10.256％的股份。该公司主要从事天然之物制品、生物制品的研发及销售。
上述股权未设定担保、抵押,无任何限制转让的情况,出让方拥有完全、有效和充分所有权和处分权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、协议主要内容
协议主体：本公司、昂立生命科技公司和科技园(上饶)公司
协议签署日：2006年12月8日
交易标的：科技园(上饶)公司所持有的诺德公司10.256％股权,即1,600万股。
交易金额及支付：在2006年12月22日前,本公司和上海交大昂立生命科技有限公司分别付清股权转让款1,236万元和412万元；本协议生效后,科技园(上饶)公司对诺德公司不再承担任何责任及享受权益；本次股权转让中,审计及资产评估费用由科技园(上饶)公司承担。
生效条件：本公司董事会批准后生效。
2、定价政策
上海信达资产评估有限公司对诺德公司整体资产进行评估报告,在诺德公司持续经营和资产持续使用前提下,在评估基准日(2006年6月30日),评估结论：诺德公司总资产评估值2.30亿元,负债评估值7278.56万元,净资产评估值为1.57亿元,每股净资产1.007元,增值额1.94％。
本次交易价格为以上述评估价为定价基准,本着公平公正的原则最终确定转让价格为1.03元/股。
五、本次关联交易对上市公司的影响
根据公司发展战略,天然植提业将成为公司支柱产业之一,通过此次关联交易,有利于进一步强化公司的植提产业。
本次交易条款是按照正常的商业条款订立,均属公平、合理,符合本公司整体利益。
六、独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司四名独立董事对本次关联交易进行了事前审核,均同意此项关联交易,并发表如下意见：
上海交大昂立股份有限公司及其控股子公司上海交大昂立生命科技有限公司受让上海交大科技园(上饶)有限公司持有的上海诺德生物实业有限公司10.256%股权属于关联交易。
本次关联交易所涉及内容符合《公司章程》、国家有关法律法规的规定；关联董事王宗光女士、朱其棕先生在审议该议案时进行了回避表决,此关联交易表决程序符合有关规定,体现了公平、公正原则；定价公允、合理,未发现损害公司和中小股东利益的情形。
上述关联交易是公司因正常的经营活动需要而发生的,是根据市场化原则而运作的,符合公司整体利益。 。
七、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于此项关联交易的确认书
3、独立董事关于此项关联交易的意见
4、股权转让协议
5、评估报告
特此公告。
上海交大昂立股份有限公司
2006年12月15日
