本公司第三届董事会于2006年12月8－12日以通讯表决方式召开临时董事会,应到董事12人,实到12人,审议本公司及其控股子公司受让上海交大科技园(上饶)有限公司持有的上海诺德生物实业有限公司10.256％股权的议案。

    截至2006年12月15日,应参与表决12名董事,已收到10名董事书面表决,关联董事王宗光女士、朱其棕先生在审议该议案时回避表决,表决结果为：9票赞成,1票弃权。据此,董事会依据表决结果作出决议如下：审议通过《本公司及其控股子公司受让上海交大科技园(上饶)有限公司持有的上海诺德生物实业有限公司10.256％股权的议案》。

    本公司及其控股子公司上海交大昂立生命科技有限公司以1.03元/股的价格共同受让上海交大科技园(上饶)有限公司所持有的上海诺德生物实业有限公司10.256％股权,即1,600万股,其中：本公司以现金方式受让1,200万股,上海交大昂立生命科技有限公司以现金方式受让400万股。

    参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见,认为此关联交易表决程序符合有关规定,体现了公平、公正原则；定价公允、合理,未发现损害公司和中小股东利益的情形。

    关联交易具体内容见公司临2006－23号关联交易公告。

    特此公告。

    上海交大昂立股份有限公司董事会

    2006年12月15日