本公司第一届董事会第十七会议于2001年8月10日和8月28日在公司会议室召开， 应到董事9人，实到7人，书面委托2人， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。公司监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长许晓鸣先 生主持。会议通过投票表决通过决议如下：

    一、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案 (具体内容见附件)；

    二、审议通过《公司2001年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 财务审计的中介机构的的议案》；

    三、审议通过《关于公司第二届董事会董事候选人的提名的议案》

    董事会经对华裕达先生、朱明德先生、林东模先生基本情况的了解，认为华裕 达先生、朱明德先生、林东模先生具备担任公司独立董事的资格，与公司之间不存 在任何影响其独立客观判断的关系，经股东单位和第一届董事会提名推荐，确认提 交2001年度第一次临时股东大会选举的第二届董事会董事候选人差额选举名单为： 董事候选人：兰先德、叶文良、许晓鸣、杨国平、李慧秋、肖志杰、费正杰、盛焕 烨、樊建明；独立董事候选人：华裕达、朱明德、林东模。

    以上一、二、三项决议，须提交2001年度第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于召开2001年第一次临时股东大会的议案》

    会议决定于2001年9月29日召开公司2001 年第一次临时股东大会审议修改《公 司章程》部分条款及有关董事会、监事会换届选举等事宜。

    有关事项如下：

    1、会议时间：2001年9月29日下午2：00时，会议为期半天。

    2、会议地点：另行通知

    3、会议主要议程：

    （1）、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    （2）、《关于公司第二届董事会董事人选的议案》；

    （3）、《关于公司第二届监事会监事人选的议案》；

    （4）、《公司2001 年度续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务 审计的中介机构的议案》。

    4、出席会议对象：

    （1）、公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）、截止2001年9月18日下午交易结束后，在上海证券中央登记结算公司登 记在册的本公司全体股东。

    5、登记办法

    符合会议出席条件的股东，请于2001年9月21日 （上午9：00－16：30 ）到上 海交大昂立股份有限公司办公室办理登记手续。个人股东持本人身份证、股东帐户 卡和持股凭证；委托代理他人出席的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股东 帐户卡、委托人身份证和持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人 身份证；法人股东的受托人须持本人身份证、授权委托书（加盖法人单位公章和法 定代表人私章）。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

    6、出席会议人员的食宿、交通费用自理。

    联系地址：上海市虹桥路811号 邮 编：200030

    联系电话：021－62813674 021－62810808转386

    传 真：021－62816699 联系人：张颖 池婉蓉

    附件1：授权委托书

    附件2：第二届董事会董事候选人的简历

    附件3：独立董事候选人公开声明

    附件4：公司章程修改内容

    

上海交大昂立股份有限公司董事会

    二00一年8月28日

    附件2、第二届董事会董事候选人简历

    1、董事候选人简历（以姓氏笔划为序）

    兰先德 男，44岁，工学硕士，工商管理硕士，研究员，中国青年科技工作协 会常务理事，中国保健品协会常务理事。曾获团中央全国青联和科技部颁发的“中 国优秀青年科技创业奖”、国家教委“科技进步二等奖”。曾在化工部第八设计院、 上海交通大学生物科学与技术系工作。

    本公司第一届董事会董事，现任本公司总裁兼党委书记；兼任上海昂立华山（ 沙家浜）医疗保健康复有限公司、上海交大昂立生物药业有限公司、上海万佳日用 化工有限公司董事长，兼任无锡昂立营销有限责任公司、天津市昂立茸北商贸有限 责任公司、杭州昂立贸易有限公司、北京昂立商贸有限责任公司、南京昂立营销有 限责任公司、武汉昂立商贸有限责任公司、成都昂立商贸有限责任公司董事长，沈 阳昂立生物制品有限责任公司、上海昂立广告有限公司执行董事。

    叶文良 男，47岁，大专文化，高级经济师。曾任松江县五里塘乡乡长助理、 财政所长、五里塘乡工业公司总经理、上海交大昂立生物制品有限公司董事长。

    本公司第一届董事会董事，现任本公司副总裁。

    许晓鸣 男，44岁，博士，德国慕尼黑工业大学博士后，教授，博士生导师。 曾担任多项国家重点科研项目、国家重大科研攻关项目、863 项目和国家自然科学 基金项目的负责人，1997年被列为国家“百千万人才工程”第一、二层次人选。历 任上海交通大学科研处处长、自动化系系主任、电子信息学院副院长等职。

    本公司第一届董事会董事、董事长，现任上海交通大学副校长，上海交大企业 管理中心、上海交大科技园有限公司、上海交大国飞科技投资（集团）有限公司、 上海交通大学教育发展有限公司、上海交大慧谷信息产业股份有限公司、上海交大 慧谷科技商业发展有限公司董事长，上海交大南洋股份有限公司总经理。

    杨国平 男，45岁，工商管理硕士，高级经济师，上海市股份制联合会会长， 上海青年企业家协会会长。曾被评为全国第五届十大杰出青年企业家、全国劳动模 范。曾任上海市杨树浦煤气厂党委副书记、上海市公用事业局党委办公室副主任、 上海市出租汽车公司党委书记。

    本公司第一届董事会董事、常务副董事长，现任大众交通（集团）股份有限公 司总经理，上海大众科技创业（集团）股份有限公司、上海大众三汽公共交通有限 公司、上海大众便捷货运有限公司、上海大众国际贸易有限公司、上海大众国际旅 行社董事长。

    李慧秋 女，49岁，大学文化，高级工程师。曾任安徽省蚌埠无线电一厂厂长 助理、车间主任，安徽省高新技术企业裕安激光仪器厂厂长、科力研究所所长，上 海浦东大众出租汽车股份有限公司投资发展部副主任。

    本公司第一届董事会董事，现任本公司副总裁。

    肖志杰 男，38岁，硕士，高级经济师。曾任上海市第一商业局团委副书记、 书记、上海华联国际信托贸易有限公司副总经理、上海时装股份有限公司副总经理、 上海新路达商业（集团）党委副书记，工会主席。

    现上海新路达商业（集团）有限公司总经理。

    费正杰 男，44岁，大学本科。历任松江县五里塘乡党委组织委员、上海茸北 工贸实业总公司总经理、松江区茸北镇党委副书记、镇长。

    本公司第一届董事会董事、副董事长，现任松江区茸北镇集体资产经营公司总 经理。

    盛焕烨 男，58岁，大学本科，教授，中国中文信息学会常务理事，德国信息 学会海外会员，1989年获国家教委优秀教学成果奖，1996年获国家教委科技进步一 等奖。

    本公司第一届董事会董事，现任上海交通大学副校长，上海交大浩然科技股份 有限公司、上海交大浩然会展服务有限公司董事长。

    樊建明 男，47岁，硕士，高级经济师。曾任上海电视配件厂计划科副科长、 财务科长、厂长助理、上海华丰无线电厂厂长。

    本公司第一届董事会董事，现任上海国际株式会社副社长，兼上海代表处首席 代表。

    2、独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序）

    华裕达 男， 62岁，研究员，1962年毕业于西安交通大学内燃机专业， 曾任 中国船舶总公司第7研究院711研究所四室主任、柴油机研究发展部主任，上海市科 学技术委员会副主任、主任，现任上海创业投资有限公司总裁，上海市创业投资企 业协会会长。

    朱明德 男,62岁,内科肾脏病学教授，主任医师。1963年毕业于上海第二医学 院医疗系，曾任上海仁济医院内科副主任医师、主任医师，上海第二医科大学副校 长。现任上海第二医科大学仁济医院院长、仁济临床医学院院长，全国人大代表， 中国农工民主党中央委员、上海市委副主任委员，全国高等医学教育学会副理事长、 全国高等临床医学教育中心主任，全国高等医学临床教育学会理事长、上海罗达医 药有限公司名誉董事长。

    林东模 男 50岁 副研究员、注册会计师，1982年毕业于吉林财贸学院会计 系，曾任吉林省延吉县委组织部、上海社会科学院副研究员、上海中华社科会计师 事务所副主任会计师，现任上海众华沪银会计师事务所董事长、主任会计师。