本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东省药用玻璃股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于2007年3月14日以书面和电话方式向全体董事发出，会议于2007年 3月25日在公司办公楼三楼会议室以现场举手表决方式召开，应到董事8名，实到董事8名，2名监事列席了会议，会议由董事长柴文先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体参加表决的董事一致同意作出如下决议：

    一、《公司董事会工作报告》；

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    二、《独立董事2006年度述职报告》；

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    三、《公司2006年财务决算报告》；

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    四、《公司2006年度利润分配预案》；

    经上海上会会计师事务所有限公司审计，2006年母公司实现净利润97,405,089.42元，按照规定，提取法定盈余公积9,740,508.94元后，2006年度可供分配的利润87,664,580.48元,加年初未分配利润213,225,299.85元,可供分配的利润300,889,880.33元。

    2006年利润分配预案:拟以母公司2006年末股本222,500,111股为基数,每10股派发现金红利1.20元（含税）。

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    五、《公司2006年度报告及摘要》；

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    六、《关于续聘上会所为公司2007年度审计机构的议案》；

    通过公司董事会审计委员会的调查审核，认为上海上会会计师事务所有限公司是一家执业经验丰富，资质信誉良好的审计机构，能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会提议续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构。另外，董事会薪酬与考核委员会根据上海上会会计师事务所有限公司审计工作量，对照其他上市公司的收费情况，拟定2007年度财务审计报酬为35万元。

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    七、《关于推选公司第五届董事会候选人的议案》；

    公司第四届董事会任期届满，需换届产生新一届董事会成员，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，董事会提名柴文先生、扈永刚先生、陈永康先生、周在义先生、张军先生为公司第五届董事会董事候选人，提名蔡弘女士、朱维平先生、马越英女士为公司第五届董事会独立董事候选人，新一届董事会候选人名单将提交公司2006年度股东大会审议。（董事候选人简介、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事意见见附件）

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    八、《关于公司董事、监事报酬的议案》；

    各董事、监事的报酬按年薪5万元执行，内部董事、监事有行政兼职的，按就高不就低的原则执行。

    董事长年薪根据每年公司经营业绩确定，其年薪由基薪、年度利润奖罚额和公司内部制度考核奖罚三部分组成。即：

    年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚

    其中：

    1、基薪为26万元/年。

    2、年度利润奖罚额=同比年度利润增减额×1.66 %（当年实现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。

    3、内部制度考核奖罚。包括：控制重大安全事故的奖罚、控制应收帐款数量的奖罚、全年出勤数量的奖罚等等。

    4、年薪最高不超过年度实现合并利润总额的4.10‰，罚款额最高不超过年度实现利润总额的0.6‰。

    5、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。

    6、本办法期限为一年，即2007年。

    7、本办法需提交公司股东大会审议，通过后执行。

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    九、《关于公司高管人员薪酬办法的议案》；

    （一）年薪总额

    年薪总额=基薪+年度利润奖罚额+内部制度考核奖罚

    其中：

    1、基薪：总经理为22万元/年、副总经理（包括党委副书记、纪委书记、工会主席，以下同）为18万元/年、总经理助理12万元/年。

    2、总经理、副总经理、总经理助理年度利润奖罚额执行同一标准。即：年度利润奖罚额=同比年度利润增减额×0.79%（当年实现利润总额高于上年度利润总额时为奖励额，相反则为罚款额）。

    3、内部制度考核奖罚。包括：控制重大安全事故的奖罚、控制应收帐款数量的奖罚、全年出勤数量的奖罚等等。

    4、利润总额以每年结束经审计后的会计报表合并数为准。

    （二）总经理、副总经理年薪最高不超过年度实现合并利润总额的2.5‰，罚款额最高不超过年度实现利润总额的0.6‰。

    （三）兼职人员，薪酬按就高不就低的原则执行。

    （四）本办法期限为一年，即2007年。

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    十、《关于提取公司2006年度激励基金的议案》；

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    十一、《关于变更公司经营范围的议案》；

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    十二、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    十三、《关于控股子公司采购关联企业纸箱提交股东大会审议的议案》；

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十、十一、十二、十三项，共十二项议案，尚需提交股东大会审议批准。

    十四、《关于召开公司2006年度股东大会的议案》。

    （一）会议时间：2007年4月21日（星期六）上午9时。

    （二）会议地点：山东省淄博市沂源县城药玻路药玻大厦三楼会议室。

    （三）会议召集人：公司董事会。

    （四）会议期限：半天。

    （五）会议召开及投票方式：现场记名书面投票方式。

    （六）会议审议事项：

    1、 审议《公司2006年度董事会工作报告》；

    2、 审议《公司2006年度监事会工作报告》；

    3、审议《独立董事2006年度述职报告》；

    4、 审议《公司2006年度财务决算报告》；

    5、 审议《公司2006年度利润分配预案》；

    6、审议《公司2006年度报告及摘要》；

    7、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案》；

    8、审议《关于换届选举公司第五届董事会、监事会成员的议案》；

    9、审议《关于公司董事、监事报酬的议案》；

    10、审议《关于提取公司2006年度激励基金的议案》；

    11、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

    12、审议《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》；

    13、审议《关于控股子公司采购关联企业纸箱的议案》。

    （七）会议出席对象

    1、 本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、 凡是2007年4月16日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、公司董事会聘请的见证律师。

    （八）会议登记方法

    1、 登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方式登记；

    2、登记时间：2007年4月18日、19日。规定时间内未履行登记手续的不得出席股东大会；

    3、 登记办法

    （1）自然人：持股东帐户卡及本人身份证；

    （2）法人：营业执照复印件、授权委托书（见附件）、股东帐户卡、出席人身份证；

    （3）委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡；

    （4）登记地点：山东省药用玻璃股份有限公司证券部。

    （九）其他事项

    1、 与会股东住宿及往返费用自理。

    2、会议联系方式

    通讯地址：山东省淄博市沂源县城药玻路

    邮政编码：256100

    联系电话：0533-3259016

    传真：0533-3249700

    联系人：于恩亮、任磊

    赞成票：8票，反对票：0票，弃权票：0票。

    附件：1、股东代理人授权委托书（式样）

    2、独立董事对公司相关事项独立意见的专项说明

    3、董事候选人简介、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事意见

    特此公告。

    山东省药用玻璃股份有限公司董事会

    2007年3月27日

    附件1：

    股东代理人授权委托书（式样）

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席山东省药用玻璃股份有限公司2006年度股东大会。

    代理人姓名：

    代理人身份证号码：

    委托人证券帐号：

    委托人持股数：

    委托人签发日期：

    委托有效期：

    表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

    1、具有全权表决权 ；

    2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权 ；

    3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。

    （部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）

    委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

    附件2：

    山东省药用玻璃股份有限公司独立董事

    对公司相关事项独立意见的专项说明

    1、对公司2006年度对外担保的专项说明及独立意见

    认为公司2006年度严格按照《公司章程》及国家有关规定，规范对外担保，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为其控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。

    2、对公司续聘2007年审计机构的独立意见

    认为上海上会会计师事务所为公司出具的〈〈2006年度审计报告〉〉真实、准确的反映了公司2006年度的财务状况和经营成果，同意公司续聘上海上会会计师事务所为公司2007年度的财务审计机构。

    3、对公司日常关联交易预计事项的独立意见

    对公司2007年度日常关联交易预计事项，事先仔细阅读了有关资料和报告并进行了认真的审议，认为该等关联交易具有确实的必要性，关联交易价格、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规的规定，没有损害公司及非关联股东的利益。

    4、对董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为四届十九次董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案符合公司实际，能够更好的激励公司董事、监事勤业尽责，同意该薪酬方案。

    5、对公司经营班子目标责任制考核办法的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和《公司章程》的规定，认为四届十九次董事会拟定的公司经营班子目标责任制考核办法符合公司实际，能够更好的激励公司经营班子勤业尽责，同意该薪酬方案。

    独立董事（签字）：朱维平、蔡弘、马越英

    2007年3月25日

    附件3：（一）董事候选人简介

    1、柴文 男，58岁，大专文化，高级工程师。1970年参加工作，曾任山东省药用玻璃总厂生技科长、常务副厂长、厂长、本公司总经理。现任本公司董事长、党委书记，淄博沂河药用玻璃有限公司董事长、沂源新业投资有限公司董事长、沂源兴业投资有限公司董事长、总经理、沂源县源通机械有限公司董事、中国医药包装协会常务理事、中国日用玻璃协会瓶罐玻璃专业委员会理事，山东医药包装协会会长。截止2006年12月31日，持有本公司股份45,111股。

    2、扈永刚 男，42岁，大专文化，高级工程师。1981年参加工作，曾任山东省药用玻璃总厂车间主任、本公司车间主任。现任本公司董事、总经理、沂源新业投资有限公司董事、沂源县源通机械有限公司董事。截止2006年12月31日，持有本公司股份30,074股。

    3、陈永康 男，49岁，高中文化，工程师。1976年参加工作，曾任山东省药用玻璃总厂车间主任、本公司车间主任、生技科长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理、沂源新业投资有限公司董事。截止2006年12月31日，持有本公司股份1,157股。

    4、周在义 男，47岁，大专文化，经济师。1978年12月参加工作，历任本公司办公室主任、供应处处长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理。截止2006年12月31日，持有本公司股份30,074股。

    5、张军 男，37岁，大学本科学历，高级工程师。1993年毕业于山东轻工业学院，硅酸盐工程专业，历任五车间车间主任、玻管车间车间主任、研发部部长、制造部部长。现任本公司董事。截止2006年12月31日，未持有本公司股份。

    （二）独立董事候选人简介

    1、马越英 女， 49岁 大学本科学历 中国注册会计师、会计师。历任山东省一轻厅财务处、审计处科长，现任本公司独立董事、山东新求是有限责任会计师事务所副所长。在财务核算、审计等方面具有丰富的实践经验。截止2006年12月31日，未持有本公司股份。

    2、朱维平 男，52岁，大学本科学历，工程师。1979年毕业于哈尔滨工业大学机械工程系，历任玻璃设计室主任、总工程师室主任、山东省一轻工业厅对外经贸处科长、山东省轻工业对外经济开发公司副总经理、山东省第一轻工总会对外经贸部主任等职，现任本公司独立董事、山东省轻工业协会副会长。朱维平先生多年从事轻工业中玻璃、啤酒、造纸行业工艺与工程设计，主持并执行过大型涉外工程实施，熟悉对外经贸工作。截止2006年12月31日，未持有本公司股份。

    3、蔡弘 女，46岁，大学本科学历，高级工程师。1983年毕业于西北轻工业学院轻工二系玻璃专业，曾在中国医药工业公司包装部兼任中国医药包装协会副秘书长。现任中国医药包装协会秘书长。截止2006年12月31日，未持有本公司股份。

    （三）独立董事提名人声明

    提名人山东省药用玻璃股份有限公司董事会现就提名蔡弘女士、朱维平先生、马越英女士为山东省药用玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东省药用玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任山东省药用玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    2、符合山东省药用玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；

    3、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    （1）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东省药用玻璃股份有限公司及其附属企业任职；

    （2）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东省药用玻璃股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是山东省药用玻璃股份有限公司前十名股东；

    （3）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东省药用玻璃股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在山东省药用玻璃股份有限公司前五名股东单位任职；

    （4）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    （5）被提名人不是为山东省药用玻璃股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    4、包括山东省药用玻璃股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量未超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：山东省药用玻璃股份有限公司董事会

    2007年3月25日

    （四）独立董事候选人声明

    声明人朱维平，作为山东省药用玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东省药用玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括山东省药用玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 朱维平

    2007年3月25日

    声明人马越英，作为山东省药用玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东省药用玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括山东省药用玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 马越英

    2007年3月25日

    声明人蔡弘，作为山东省药用玻璃股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东省药用玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    3、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    4、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    5、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    6、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    7、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    8、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    9、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括山东省药用玻璃股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 蔡弘

    2007年3月25日

    （五）独立董事关于董事会提名第五届董事候选人的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《山东省药用玻璃股份有限公司章程》等有关规定，作为山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会的独立董事，我们对山东省药用玻璃股份有限公司董事会《关于推选公司第五届董事会候选人的议案》发表如下独立意见：

    1、提名人及提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；

    2、经审阅董事会候选人履历材料，未发现其中有《公司法》第147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；

    3、同意将该议案提交公司股东大会审议。

    山东省药用玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事：朱维平、马越英、蔡弘

    2007年3月25日