致：山东省药用玻璃股份有限公司：

    北京市中银律师事务所（以下简称本所）受山东省药用玻璃股份有限公司（以 下简称公司）委托,指派唐金龙律师出席公司于2002年6月30日召开的2001年度股东 大会,并以专项法律顾问身份,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规 范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）等现行法律、法规和其他规范 性文件的规定,特就公司2001年度股东大会相关事宜,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关公司召开2001 年度股东 大会的文件,包括且不限于2002年5月27日召开的公司第三届董事会第五次会议决议 以及根据上述决议内容刊登在2002年5月30日《上海证券报》上的公告,同时听取了 公司就有关事实的陈述和说明,出席了公司2001年度股东大会。 公司承诺公司所提 供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、遗漏之处。

    在本法律意见书中, 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本 所律师对该等事实的了解及对公司2001年度股东大会所涉及的相关法律事项发表法 律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用, 不得用于其他任何 目的或用途。

    基于上述,本所律师根据《公司法》和《规范意见》的要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下：

    一、公司2001年度股东大会召集、召开的程序

    本次股东大会由公司董事会召集,会议由公司董事长柴文先生主持。 公司已于 2002年5月30日将本次股东大会的召开时间、 地点及审议事项等相关的决议公告、 通知刊登在《上海证券报》上告知全体股东,并在上海证券交易所网站上披露。 公 告刊登的日期距本次股东大会召开日期2002年6月30日已达30日。经本所律师验证, 符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》有关股东大会召集与召开程序的规 定。

    二、出席公司2001年度股东大会会议人员的资格

    出席公司2001年度股东大会的股东（包括股东代理人）29人,代表公司36,143 ,005股股份,占公司总股本82,407,448股的43.86%。经审核,出席本次股东大会的股 东（包括股东代理人）均持有出席会议的合法证明,资格真实、合法、有效。

    出席本次股东大会的其他人员为公司的现任董事、监事、高级管理人员及本所 律师。本所律师认为,上述人员有权出席本次股东大会。

    三、公司2001年度股东大会的表决程序

    经本所律师验证,本次股东大会就会议通知中列明的各项议案及19 名股东提出 的一项临时提案逐项进行了审议,并以记名投票方式进行了表决,1名监事代表和2名 股东代表按《公司章程》规定的程序进行了监票,表决结果当场宣布。

    公司董事会提交审议的以下10项议案以占出席本次股东大会的全体股东及股东 代理人持有表决权总数36,143,005股的100%同意并通过。具体如下：

    （一）《公司2001年度董事会工作报告》；

    （二）《公司2001年度监事会工作报告》；

    （三）《公司2001年度财务决算及2002年度财务预算的报告》；

    （四）《关于〈公司章程〉修订案的议案》；

    （五）《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    （六）《关于修改董事会议事规则的议案》；

    （七）《关于修改监事会议事规则的议案》；

    （八）《关于独立董事制度的议案》；

    （九）《关于增补公司董事的议案》（补选姚春光先生为公司董事, 马越英女 士为公司独立董事）；

    （十）《关于变更公司注册资本的议案》；

    公司董事会提交审议的《公司2001年度利润分配预案》以占出席本次股东大会 的全体股东及股东代理人持有表决权总数36,143,005股的100%被否决,未获通过。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。本所律师认 为,公司2001年度股东大会表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 之规定,该次股东大会通过的上述决议合法有效。

    四、关于股东提出新议案的情形

    经本所律师见证,本次股东大会审议了董事会提出的全部11项议案和由公司 19 名股东提交的《关于2001年度利润分配的临时提案》。

    《关于2001年度利润分配的临时提案》由沂源县商城实业总公司等19名股东联 合,直接在本次股东大会上提出。该等股东合并持有公司5,271,770股, 占公司有表 决权股份总数的6.39%,符合《规范意见》第十二条对临时提案人资格的有关规定。 此提案经公司董事会审核后, 认为符合《规范意见》第十三条关于年度股东大会临 时提案的关联性和程序性要求,因此提交本次股东大会审议,并以占出席本次股东大 会的全体股东及股东代理人持有表决权总数36,143,005股的100%决议通过。

    本所律师认为,该临时提案的提出及通过的相关决议合法有效。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,公司2001年度股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《规范意见》及《公司章程》之规定；出席公司2001年度股东大会的人员资 格合法有效；公司2001年度股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及 《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。