本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东省药用玻璃股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2006年3月16日以书面和电话方式向全体董事发出,会议于2006年 3月27日在公司办公楼三楼会议室以现场举手表决方式召开,应到董事8名,实到董事8名,1名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长柴文先生召集并主持,经与会董事认真审议,通过了如下议案：

    一、公司2005年度董事会工作报告

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    二、独立董事2005年度述职报告

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    三、公司2005年度财务决算报告

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    四、公司2005年度利润分配预案

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,2005年母公司实现净利润86,108,283.62元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定公积金8,610,828.36元和5%的法定公益金4,305,414.18元,2005年度母公司可供股东分配的利润为73,192,041.08元,加年初未分配利润158,574,934.67元,可供股东分配的利润为231,766,975.75元。2005年度利润分配预案：拟以母公司2005年末总股本222,500,111股为基数, 每10股派发现金红利1元(含税)。

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    五、关于修改〈公司章程〉的议案

    议案内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    六、公司2005年度报告及摘要

    详见当日公告及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    七、关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案

    通过公司董事会审计委员会的调查审核,认为上海上会会计师事务所有限公司是一家执业经验丰富,资质信誉良好的审计机构,能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则,对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是,所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会提议续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。另外,董事会薪酬与考核委员会根据上海上会会计师事务所有限公司审计工作量,对照其他上市公司的收费情况,拟定2006年度财务审计报酬为35万元。

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    八、关于将控股子公司采购关联企业纸箱提交股东大会审议的议案

    详见同日的"关联交易预计公告"。

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    九、关于提取公司激励基金的议案

    《激励基金管理办法》内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    十、关于前次募集资金投资高档生物制剂管制瓶项目暂缓实施的议案

    公司前次募集资金项目高档生物制剂管制瓶计划投资1,200万元,2004年12月份完成投资,经公司科研部门充分论证该项目与拟通过再融资投资的新型生物制剂包装材料项目中预灌封注射器生产联系紧密：产品成型原理相同,在生产过程中,只需更换模具、夹具及部分配件,就可实现在同一设备上生产高档生物制剂管制瓶与预灌封注射器；生产环境相同；生产所使用燃料相同,将该项目与新型生物制剂包装材料项目中预灌封注射器一起投资建设,可节约资金投入,提高设备利用率,增加公司经济效益,故该项目暂缓实施,将其与公司拟通过再融资投资的新型生物制剂包装材料项目共同筹建。

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    十一、关于前次募集资金使用情况说明的议案

    议案内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    十二、关于公司公募增发A股的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司发行新股管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》的有关规定,结合公司的经营状况、财务状况以及公司未来发展要求,认真对照增发的资格和有关条件,认为公司符合增发的有关规定,具备增发A股的条件。在2006年申请增发,并提请公司2005年度股东大会审议。

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    十三、关于公司增发A股发行方案的议案

    本次公募增发A 股(以下简称增发)的具体发行方案如下：

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A 股流通股)。

    2、每股面值：人民币1.00 元。

    3、募集资金数额：不超过42000 万元人民币(不含发行费用)。

    4、发行数量：不超过10000 万股,最终发行数量将由公司与主承销商根据具体情况协商确定。

    5、发行对象：

    (1) 网上发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证券交易所证券帐户的境内自然人及法人(国家法律、法规禁止者除外),以及符合法律法规规定的其他投资者；

    (b) 网下配售对象：指在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立上海证券交易所证券帐户的、依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人(成立时间在6 个月以上),以及符合法律法规规定的其他投资者。

    6、发行方式：本次增发采取网上向社会公众投资者(含自然人、法人和证券投资基金,下同)和网下对机构投资者(含法人和证券投资基金,下同)累计投标询价发行的方式,余额由承销商包销。在本次增发网上认购时,老股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有一定比例的优先认购权。

    7、发行定价：本次增发的发行价格不低于公司公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。最终发行价格将依据网上对社会公众投资者(含原A 股流通股股东)和网下对机构投资者累计投标询价结果,由发行人和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。

    8、募集资金投向：本次募集资金净额用于投资下述项目：

    9、本次增发决议有效期为自公司股东大会批准本次增发的决议通过之日起一年。

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    十四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案

    为保证增发新股有关事宜的顺利进行,提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次增发新股的一切有关事宜,包括并不限于：

    1.制定和实施本次增发的具体方案,根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次发行时机、发行数量、发行对象、发行方式、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、原股东的优先认购比例等；

    2. 拟定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次增发有关的一切协议和文件,包括(但不限于)承销协议、上市协议、聘用中介机构协议、有关资产收购协议、各项关联交易协议、融资协议；

    3. 办理新增社会公众股份上市流通事宜；

    4. 本次增发完成后,根据本次增发情况修改公司章程相关条款,办理相关工商变更登记；

    5. 如国家对增发新股有新的规定,根据新规定对本次增发方案进行调整；

    6. 办理增发新股募集资金投资项目有关事宜；

    7. 办理与本次增发新股有关的其他事宜。

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    十五、关于本次增发A股决议有效期的议案

    根据中国证监会有关规定,本次增发从2005年度股东大会批准通过之日起一年内有效。

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    十六、关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案

    1、如果本次增发在2006年度股东大会召开前完成发行,则滚存的未分配利润分配政策如下：

    根据2005年度利润分配方案,该分配方案实施后,公司累计未分配利润为209,516,964.65元,加上2006年1月1日至本次发行日止公司所实现的净利润,由新老股东按发行后的持股比例共享。

    2、如果本次增发在2006年度股东大会召开后完成发行,则滚存的未分配利润分配政策由2006年度股东大会审议决定。

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    十七、本次募集资金使用的可行性的议案

    本公司拟通过向社会公众增发社会公众股的方式募集资金,预计募集资金不超过4.2亿元(含发行费用),募集资金将全部投向以下三个项目,募投项目的轻重缓急按以下顺序,均由本公司组织实施。经市场考察与调研,并委托中国中轻国际工程有限公司编制了可行性研究报告,主要经济指标如下：

    序号 项目名称 总投资(万元) 建设期(年) 财务内部收益率(％) 投资回收期(年)

    1 高档轻量薄壁棕色药用玻璃瓶项目 9,973.08 1.0 26.94(所得税后) 4.59(含建设期)

    2 新型生物制剂包装材料项目 18,572.43 分两期 一期35.56二期 36.04(所得税后) 一期3.97二期4.24 (含建设期)

    3 新型非PVC多层流延共挤医用膜项目 15,594.33 1 34.70(所得税后) 4.14 (含建设期)

    合计 44,139.84

    上述3个项目赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三、十四、十五、十六、十七项议案,尚需提交股东大会审议批准；第十二、十三、十四、十五、十六、十七项议案中增发的有关事宜,股东大会批准后,还要报中国证监会核准。

    十八、关于召开2005年度股东大会的议案

    (一)会议时间：2006年4月29日(星期六)上午9时。

    (二)会议地点：山东省淄博市沂源县城药玻路药玻大厦三楼会议室。

    (三)会议召集人：公司董事会。

    (四)会议期限：一天。

    (五)会议召开及投票方式：现场记名书面投票方式。

    (六)会议审议事项：

    1、 审议《公司2005年度董事会工作报告》；

    2、 审议《公司2005年度监事会工作报告》；

    3、审议《独立董事2005年度述职报告》；

    4、 审议《公司2005年度财务决算报告》；

    5、 审议《公司2005年度利润分配预案》；

    6、 审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    7、审议《公司2005年度报告及摘要》；

    8、审议《关于提取公司激励基金的议案》；

    9、审议《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》；

    10、审议《关于控股子公司采购关联企业纸箱提交股东大会审议的议案》。

    11、审议《关于前次募集资金投资高档生物制剂管制瓶项目暂缓实施的议案》；

    12、审议《关于公司公募增发A股的议案》；

    13、审议《关于公司增发A股发行方案的议案》；

    14、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案》；

    15、审议《关于本次增发A股决议有效期的议案》；

    16、审议《关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案》；

    17、审议《本次募集资金使用的可行性的议案》；

    (七)会议出席对象

    1、 本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、 凡是二00六年四月二十一日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、公司董事会聘请的见证律师。

    (八)会议登记方法

    1、 登记方式：直接登记或信函、传真登记,本公司不接受电话方式登记；

    2、登记时间：二00六年四月二十四日、二十五日。规定时间内未履行登记手续的不得出席股东大会；

    3、 登记办法

    (1)自然人：持股东帐户卡及本人身份证；

    (2)法人：营业执照复印件、授权委托书(见附件)、股东帐户卡、出席人身份证；

    (3)委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡；

    (4)登记地点：山东省药用玻璃股份有限公司证券部。

    (九)其他事项

    1、 与会股东住宿及往返费用自理。

    2、会议联系方式

    通讯地址：山东省淄博市沂源县城药玻路

    邮政编码：256100

    联系电话：0533-3242312-2111

    传真：0533-3249700

    联系人：于恩亮、任磊

    赞成票：8票,反对票：0票,弃权票：0票。

    特此公告。

    山东省药用玻璃股份有限公司董事会

    2006年3月27日

    附件

    授 权 委 托 书

    本人(本单位)作为山东省药用玻璃股份有限公司的股东,全

    权委托 先生(女士)为代表出席公司2005年年度股东大会,并授权如下：

    一、由 先生(女士)代表本人(本单位)出席2005年年度股东大会；

    二、代理人有表决权 □／无表决权 □

    三、表决指示如下：

    1、《公司2005年度董事会工作报告》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    2、《公司2005年度监事会工作报告》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    3、《独立董事2005年度述职报告》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    4、《公司2005年度财务决算报告》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    5、《公司2005年度利润分配预案》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    6、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    7、《公司2005年度报告及摘要》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    8、《关于提取公司激励基金的议案》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    9、《关于续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构的议案》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    10、《关于控股子公司采购关联企业纸箱提交股东大会审议的议案》

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    11、《关于前次募集资金投资高档生物制剂管制瓶项目暂缓实施的议案》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    12、《关于公司公募增发A股的议案》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    13、《关于公司增发A股发行方案的议案》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜的议案》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    15、《关于本次增发A股决议有效期的议案》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    16、《关于本次发行前形成的未分配利润的分配政策的议案》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    17、《本次募集资金使用的可行性的议案》；

    赞成 □ 反对 □ 弃权 □

    四、本人对上述审议事项未作具体指示,代理人有权 □／无权 □

    按照自己的意原表决。

    委托人(签名或盖章)：

    委托人身份证(营业执照)号码：

    委托人持股数额：_________________股

    委托人股东帐号：_________________________

    被委托人姓名：

    被委托人身份证号码：

    签发日期： 年 月 日

    有效日期： 年 月 日至 年 月 日止

    注：委托人应在授权书相应的空格内划"√"。