特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●●交易内容：公司控股子公司-包头市康瑞药用玻璃包装制品有限公司(以下简称“康瑞公司”)采购关联企业-包头市丰汇包装制品有限公司(以下简称“丰汇公司”)纸箱。

    ●●关联人回避事宜：公司8名董事中有5名董事(分别为：柴文董事长、扈永刚董事、陈永康董事、周在义董事、张军董事)是该事项的关联董事,需回避表决,剩余3名董事达不到法定人数,需提请股东大会对此项交易作出决议。

    ●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次交易将对保证康瑞公司的正常生产经营和减少采购成本产生积极的影响。对公司持续经营能力、损益及资产状况无重大影响。

    一、关联交易概述

    1、交易合同的主要内容

    (1)合同双方：丰汇公司、康瑞公司。

    (2)签署日期：2005年1月1日。

    (3)交易标的：康瑞公司全年使用的产品包装箱。

    (4)交易价格：以市场价格为参照,公允定价。

    (5)预计交易额：2005年预计采购额486万元。

    (6)交易结算方式：货到发票到,买受人按资金情况按月调度资金。

    (7)合同的生效条件及日期：经山东省药用玻璃股份有限公司股东大会审议通过后即可生效。

    (8)合同的有效期限：2005年1月1日至2005年12月31日。

    (9)合同期内最高交易总额：600万元。

    2、关联关系

    公司10名董事、监事及高管人员合计持有沂源新业投资有限公司(以下简称“新业公司”)65.4%股权,新业公司持有丰汇公司90%的股权,我公司持有康瑞公司99%的股权,故康瑞公司采购丰汇公司纸箱,构成关联交易。

    3、公司独立董事朱维平先生、蔡弘女士及马越英女士在本次会议上对该关联交易均投了赞成票,他们对本次关联交易的意见见本公告第五部分。

    4、2005年3月9日,公司四届八次董事会以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于将控股子公司采购关联企业纸箱提交股东大会审议的议案》。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    丰汇公司成立于2003年3月25日,注册资本600万元,2004年12月份,新业公司分别协议受让了原股东康顺公司和赵祥先生50%和40%出资,收购后的股权结构为：新业公司90%、赵祥先生10%。丰汇公司住所为：内蒙古自治区包头市稀土高新技术开发区,企业类型：有限责任公司,法定代表人赵祥,注册资本自成立至今为600万元,主营业务为纸箱、纸盒等各类纸制包装品,2004年度实现净利润-37.77万元,截止2004年12月31日的净资产为541.34万元。

    截止目前,本公司与同一关联人之间的关联交易或就同一交易标的的关联交易尚未达到最近经审计净资产5%且3000万元以上。

    三、关联交易的定价政策

    以市场价格为参照,公允定价。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    1、交易的目的

    在公允的市场定价基础上,保证康瑞公司全年产品包装物的供应。有利于康瑞公司正常的生产经营。

    2、本次交易对公司的影响

    本次交易将对保证康瑞公司的正常生产经营和减少采购成本产生积极的影响。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事朱维平先生、蔡弘女士及马越英女士认为,本次关联交易符合公司及全体股东的利益；本次会议对该关联交易的表决程序符合本公司章程、董事会议事规则上交所上市规则之规定。

    六、备查文件目录

    1、董事会四届八次董事会决议及会议记录；

    2、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

    3、丰汇公司与康瑞公司签定的购销合同。

    特此公告。

    

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

    2005年3月11日