本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东省药用玻璃股份有限公司三届十七次董事会于2004年2月17日在公司药玻大厦三楼会议室召开,应到董事8名,实到董事7名,独立董事权绍宁先生因公务原因未能出席会议,3名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长柴文先生主持,一致审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《公司2003年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》。

    三、审议通过了《2003年度利润分配及公积金转增股本预案》。

    经上海上会会计师事务所有限公司审计,2003年母公司实现净利润62,642,344.95元,按照《公司章程》规定,提取10%的法定公积金6,264,234.50元和5%的法定公益金3,132,117.25元,加年初未分配的利润128,513,652.98,元,可供分配的利润为181,759,646.18元。

    1、2003年度利润方配预案：拟以母公司2003年末股本12361.1172万股为基数,每10股送3股,并派发现金红利1元(含税)。

    2、资本公积转增股本预案：拟以母公司2003年末股本12361.117万股为基数,每10股转增2股。

    四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规有关规定,对《公司章程》做如下修改：

    “第一百三十四条董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一人。”

    修改为：“第一百三十四条董事会由八名董事组成,其中独立董事三名。董事会设董事长一人。”

    五、审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议案》。

    各董事、监事的报酬按年薪3万元执行,内部董事、监事有行政兼职的,按就高不就低的原则执行。

    董事长年薪根据每年公司经营业绩确定,其年薪由基薪和年度利润奖罚额两部分组成。即：

    年薪总额＝基薪＋年度利润奖罚额

    其中：

    1、基薪为26万元/年。

    2、年度利润奖罚额＝年度实现利润总额×0.3%(年度利润总额数高于上年度利润总额时为奖励额,低于上年度利润总额时,为罚款额)。

    3、利润总额以每年度结束经审计后的会计合并报表数为准。

    4、本办法期限为三年,即2004年、2005年、2006年。

    六、审议通过了《关于董事会换届选举办法的议案》。

    七、审议通过了《关于提名第四届董事会候选人的议案》。

    拟定董事会候选人如下：

    1、独立董事(3人)：

    朱维平、马越英、蔡弘

    2、董事(5人)：

    柴文、扈永刚、陈永康、周在义、张军

    以上独立董事候选人、董事候选人简历附后。

    (详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    上述第一、二、三、四、五、六、七项议案,尚需提交股东大会批准。

    八、审议通过了《公司2003年年度报告及摘要》；

    九、审议通过了《关于核销坏帐准备的议案》；

    根据《中国证监会关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》第三条规定,公司2003年需核销的坏帐准备为2,115,228.53元,占2003年12月31日应收帐款余额的1.87%。

    十、审议通过了《经营班子2004-2006年度目标责任制考核办法》。

    1、总经理年薪计算公式：

    年薪额＝基薪＋年度超定额利润奖罚额

    说明：

    1)基薪：正好完成各年度定额利润,总经理可享受年薪18万元。

    2)年度超定额利润奖罚额＝年度定额利润数额(L)×超定额利润增长率P×调整系数(S)

    3)超定额利润增长率P＝(当年实现利润/定额利润)×100%-1；

    4)调整系数(S)

    为鼓励公司高级管理人员积极进取,勤勉尽责,避免给公司和股东带来损失,特设置调整系数。若企业利润总额增长越大,则调整系数越高,其奖励越高,反之,经营业绩下降,若出现负增长,指标下降越大,处罚越大。调整系数值确定如下：

    超定额利润增长率指标范围(P)调整系数(S)‰

        P＞30%                             22
        15%≤P≤30%                        20
        10%≤P＜15%                        18
        5%≤P＜10%                         16
        0%＜P＜5%                          12
        P＝0                                0
        -5%＜P＜0%                        -12
        -10%＜P≤-5%                      -16
        -15%＜P≤-10%                     -18
        -30%≤P≤-15%                     -20
        P＜-30%                           -22

    2、总经理年薪的限制：总经理年薪额最高不得超过利润总额的8‰,罚款额最高不得超过利润总额的8‰。

    3、本办法实行期限三年,即2004年、2005年、2006年,每年一次考核,奖惩兑现。

    4、各年度定额利润为公司上年度实现利润总额(合并报表数)。

    5、董事会秘书、副总经理(包括副书记、纪委书记、工会主席)年薪按总经理年薪总额的90%确定。

    6、兼职人员,奖罚额按就高不就低的原则执行。

    7、安全生产符合政府有关规定,发生重大安全事故,每次扣经营班子10000元。

    十一、审议通过了《关于召开2003年度股东大会的议案》。

    有关事项如下：

    (一)会议召开日期、时间及地点：

    二00四年三月二十日上午9：00时,会期半天；

    会议地点：山东省药用玻璃股份有限公司药玻大厦三楼会议室。

    (二)会议审议事项

    1、审议《公司2003年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2003年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2003年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    5、审议《关于董事会换届选举办法的议案》；

    6、选举公司第四届董事会董事、第四届监事会监事；

    7、审议《关于公司董事、监事报酬的议案》；

    8、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    三、会议出席对象

    (一)本公司董事、监事和高级管理人员；

    (二)凡是二00四年三月十五日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    (三)公司董事会聘请的见证律师。

    五、会议登记方法

    (一)登记方式：直接登记或信函、传真登记,本公司不接受电话方式登记；

    (二)登记时间：二00四年三月十六日至十九日。规定时间内未履行登记手续的不得出席股东大会；

    (三)登记办法

    1.自然人：持股东帐户卡及本人身份证；

    2.法人：营业执照复印件、授权委托书(式样附后)、股东帐户卡、出席人身份证；

    3.委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡；

    4.登记地点：山东省药用玻璃股份有限公司证券部。

    六、其他事项

    (一)与会股东住宿及往返费用自理。

    (二)会议联系方式

    通讯地址：山东省淄博市沂源县城二郎山路8号

    邮政编码：256100

    联系电话：0533-3242312-2111

    传真：0533-3249700

    联系人：于恩亮、任磊

    特此公告。

    

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

    二00四年二月十九日

    附件一

    授权委托书

    本人(本单位)作为山东省药用玻璃股份有限公司的股东,全权委托先生(女士)为代表出席公司2003年年度股东大会,并授权如下：

    一、由先生(女士)代表本人(本单位)出席2003年年度股东大会；

    二、代理人有表决权□ /无表决权□

    三、表决指示如下：

    1、审议《公司2003年度董事会工作报告》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    2、审议《公司2003年度监事会工作报告》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    3、审议《公司2003年度利润分配及公积金转增股本预案》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    4、审议《公司2003年度财务决算报告》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    5、审议《关于董事会换届选举办法的议案》

    赞成□ 反对□ 弃权□

    6、选举公司第四届董事会董事、第四届监事会监事

    (1)独立董事候选人：朱维平

    赞成□ 反对□ 弃权□

    (2)独立董事候选人：马越英

    赞成□ 反对□ 弃权□

    (3)独立董事候选人：蔡弘

    赞成□ 反对□ 弃权□

    (4)董事候选人：柴文

    赞成□ 反对□ 弃权□

    (5)董事候选人：扈永刚

    赞成□ 反对□ 弃权□

    (6)董事候选人：陈永康

    赞成□ 反对□ 弃权□

    (7)董事候选人：周在义

    赞成□ 反对□ 弃权□

    (8)董事候选人：张军

    赞成□ 反对□ 弃权□

    (9)监事候选人：张志成

    赞成□ 反对□ 弃权□

    (10)监事候选人：王本利

    赞成□ 反对□ 弃权□

    (11)监事候选人：任文义

    赞成□ 反对□ 弃权□

    7、审议《关于公司董事、监事报酬的议案》；

    赞成□ 反对□ 弃权□

    8、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    赞成□ 反对□ 弃权□

    四、本人对上述审议事项未作具体指示,代理人有权□/无权□

    按照自己的意原表决。

    委托人(签名或盖章)：

    委托人身份证(营业执照)号码：

    委托人持股数额：__________________________________股

    委托人股东帐号：__________________________________________________

    被委托人姓名：

    被委托人身份证号码：

    签发日期： 年 月 日

    有效日期： 年 月 日至 年 月 日止

    注：委托人应在授权书相应的空格内划＂√＂。

    附件二 独立董事关于公司董事、监事、高管人员报酬方案的意见

    (1)独立董事对公司董事、监事报酬方案的意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和《公司章程》的规定,认为三届十七次董事会拟定的公司董事、监事报酬的方案符合公司实际,能够更好的激励公司董事、监事勤业尽责,同意该薪酬方案,同意将该方案提交2003年年度股东大会审议。

    

独立董事：朱维平、马越英

    2004年2月17日

    (2)独立董事对公司高管人员报酬方案的意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和《公司章程》的规定,认为三届十七次董事会拟定的公司经营班子2004-2006年度目标责任制考核办法符合公司实际,能够更好的激励公司经营班子勤业尽责,同意该薪酬方案。

    

独立董事：朱维平、马越英

    2004年2月17日

    附件三 第四届董事候选人简介

    1、柴文男,55岁,大专文化,工程师。1970年参加工作,曾任山东省药用玻璃总厂生技科长、常务副厂长、厂长、本公司总经理。现任本公司董事长、党委书记、淄博沂河药用玻璃股份有限公司董事长。

    2、扈永刚男,39岁,大专文化,工程师。1981年参加工作,曾任山东省药用玻璃总厂车间主任、本公司车间主任。现任本公司董事、总经理。

    3、陈永康男,46岁,高中文化,工程师。1976年参加工作,曾任山东省药用玻璃总厂车间主任、本公司车间主任、生技科长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理。

    4、周在义男,44岁,大专文化,助理工程师。1978年12月参加工作,历任本公司办公室主任、供应处处长、总经理助理。现任本公司董事、副总经理。

    5、张军男,34岁,大学本科学历,工程师。1993年毕业于山东轻工业学院,硅酸盐工程专业,历任五车间车间主任、玻管车间车间主任。现任本公司董事。

    附件四 第四届独立董事候选人简介

    1、马越英女,46岁大学本科学历中国注册会计师、会计师。历任山东省一轻厅财务处、审计处科长,现任本公司独立董事、山东新求是有限责任会计师事务所副所长。在财务核算、审计等方面具有丰富的实践经验。

    2、朱维平男,49岁,大学本科学历,工程师。1979年毕业于哈尔滨工业大学机械工程系,历任玻璃设计室主任、总工程师室主任、山东省一轻工业厅对外经贸处科长、山东省轻工业对外经济开发公司副总经理、山东省第一轻工总会对外经贸部主任等职,现任本公司独立董事、山东省轻工业协会副会长。朱维平先生多年从事轻工业中玻璃、啤酒、造纸行业工艺与工程设计,主持并执行过大型涉外工程实施,熟悉对外经贸工作。

    3、蔡弘女,43岁,大学本科学历,高级工程师。1983年毕业于西北轻工业学院轻工二系玻璃专业,曾在中国医药工业公司包装部兼任中国医药包装协会副秘书长。现任中国医药包装协会秘书长。

    附件五 独立董事侯选人声明

    山东省药用玻璃股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：朱维平,作为山东省药用玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东省药用玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括山东省药用玻璃股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱维平

    2004年2月17日

    山东省药用玻璃股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：马越英,作为山东省药用玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东省药用玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括山东省药用玻璃股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：马越英

    2004年2月17日

    山东省药用玻璃股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：蔡弘,作为山东省药用玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东省药用玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括山东省药用玻璃股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蔡弘

    2004年2月17日

     附件六独立董事提名人声明

    山东省药用玻璃股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东省药用玻璃有限公司董事会,现提名马越英女士、朱维平先生、蔡弘女士为山东省药用玻璃股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,三位被提名人都与山东省药用玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,三位被提名人都已书面同意出任山东省药用玻璃股份有限公司三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东省药用玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东省药用玻璃股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该本公司已发行股份1%的股东,也不是该本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东省药用玻璃股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东省药用玻璃股份有限公司董事会