重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任,

    山东省药用玻璃股份有限公司三届十二次董事会于2003年3月23日在公司三楼会议室召开,应到董事7名,实到董事6名,独立董事权绍宁授权独立董事马越英代为表决,3名监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由柴文董事长主持,一致审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    二、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》。

    三、审议通过了《2002年度利润分配及公积金转增股本预案》。

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计,2002年母公司实现净利润52,635,711.72元,按照公司章程规定,提取10%的法定公积金5,263,571.17元和5%的法定公益金2,631,785.59元,加年初未分配的利润83,773,298.02元,可供分配的利润为128,513,652.98元。

    1、2002年度利润方配预案：拟以母公司2002年末股本8,240.7448万股为基数,每10股送3股,并派发现金红利1.00元(含税)。

    2、资本公积转增股本预案：拟以母公司2002年末股本8,240.7448万股为基数,每10股转增2股。

    四、审议通过了《关于〈公司章程〉修订案的议案》(修改内容见附件二)；

    五、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

    六、审议通过了《关于修改独立董事制度的议案》；

    七、审议通过了《关于增补公司董事的议案》；

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,结合公司实际,公司董事拟由7人增加到9人,提名朱维平先生为公司新任独立董事候选人,提名周在义先生、张军先生为公司新任董事候选人。(董事候选人简介见附件三,独立董事候选人简介见附件四,独立董事候选人声明及提名人声明分别见附件五、附件六)

    八、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》(经营范围变更内容见附件七)；

    九、审议通过了《关于设立董事会专业委员会的议案》；

    根据《上市公司治理准则》和《公司章程》有关规定,决定设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

    各委员会委员组成如下：

    战略委员会委员：朱维平、扈永刚、陈永康、周在义,主任委员：柴文；

    审计委员会委员：权绍宁、张军,主任委员：马越英；

    提名委员会委员：权绍宁、马越英、周在义、扈永刚,主任委员：朱维平；

    薪酬与考核委员会委员：权绍宁、朱维平、陈永康、姚春光,主任委员：马越英。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案,尚需提交股东大会批准。议案内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

    十、审议通过了《董事会战略委员会实施细则》；

    十一、审议通过了《董事会审计委员会实施细则》；

    十二、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》；

    十三、审议通过了《董事会提名委员会委员会实施细则》；

    十四、审议通过了《公司2002年年度报告及摘要》；

    十五、审议通过了《关于核销坏帐准备的议案》；

    根据《中国证监会关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》第三条规定,公司2002年需核销的坏帐准备为2,655,731.24元,占2002年12月31日应收帐款余额的2.86%。

    十六、审议通过了《关于设立纸箱分公司的议案》；

    为更好的实现公司纸箱包装材料的市场化运作,将纸箱包装材料进一步推向市场,增加公司经济效益,特设立山东省药用玻璃股份有限公司纸箱分公司,经营主体为纸箱包装材料的生产、销售。

    十七、审议通过了《关于聘任扈永刚先生为公司总经理的议案》；

    公司现任董事、总经理王宜明先生因工作调动原因,辞去公司董事、总经理职务,经董事长柴文先生提名,聘任扈永刚先生为公司总经理。

    十八、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》。

    有关事项如下：

    (一)会议召开日期、时间及地点：

    二00三年四月二十八日上午9：00时,会期半天；

    会议地点：山东省药用玻璃股份有限公司药玻大厦三楼会议室。

    (二)会议审议事项

    1、审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2002年度监事会工作报告》；

    3、审议《2002年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    4、审议《公司2002年度财务决算报告》；

    5、审议《关于〈公司章程〉修订案的议案》；

    6、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

    7、审议《关于增补公司董事的议案》；

    8、审议《关于设立董事会专业委员会的议案》；

    9、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    10、审议《关于修改独立董事制度的议案》。

    (三)会议出席对象

    1、本公司董事、监事和高级管理人员；

    2、凡是二00三年四月二十一日上海证券交易所收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东；

    3、公司董事会聘请的见证律师。

    (四)会议登记方法

    1、登记方式：直接登记或信函、传真登记,本公司不接受电话方式登记；

    2、登记时间：二00三年四月二十三日至二十五日。规定时间内未履行登记手续的不得出席股东大会；

    3、登记办法

    (1)自然人：持股东帐户卡及本人身份证；

    (2)法人：营业执照复印件、授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证；

    (3)委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东帐户卡；

    (4)登记地点：山东省药用玻璃股份有限公司证券部。

    (五)、其他事项

    1、与会股东食宿及往返费用自理。

    2、会议联系方式

    通讯地址：山东省淄博市沂源县城二郎山路8号

    邮政编码：256100

    联系电话：0533-3242312-2111

    传真：0533-3249700

    联系人：于恩亮、任磊

    

山东省药用玻璃股份有限公司董事会

    二00三年三月二十三日

    

附件三 董事候选人简介

    1、周在义先生,43岁,大专文化,中共党员,助理工程师。1978年12月参加工作,历任本公司办公室主任、供应处处长、总经理助理。现任本公司副总经理。

    2、张军先生,33岁,大学本科学历,中共党员,工程师。1993年毕业于山东轻工业学院,硅酸盐工程专业,历任五车间车间主任、玻管车间车间主任。现任公司土门分公司副经理,兼玻管车间主任。

    

附件四 独立董事候选人简介

    朱维平先生,48岁,大学本科学历,中共党员,工程师。1979年毕业于哈尔滨工业大学机械工程系,历任玻璃设计室主任、总工程师室主任、山东省一轻工业厅对外经贸处科长、山东省轻工业对外经济开发公司副总经理、山东省第一轻工总会对外经贸部主任等职,现任山东省轻工业协会副会长。朱维平先生多年从事轻工业中玻璃、啤酒、造纸行业工艺与工程设计,主持并执行过大型涉外工程实施,熟悉对外经贸工作。

    

附件五 独立董事侯选人声明

     山东省药用玻璃股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱维平,作为山东省药用玻璃股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与山东省药用玻璃股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外,包括山东省药用玻璃股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱维平

    2003年3月23日

    

附件六 独立董事提名人声明

     山东省药用玻璃股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东省药用玻璃有限公司董事会,现提名朱维平为山东省药用玻璃股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与山东省药用玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任山东省药用玻璃股份有限公司三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东省药用玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东省药用玻璃股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该本公司已发行股份1%的股东,也不是该本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东省药用玻璃股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：山东省药用玻璃股份有限公司董事会

    2003年3月23日

    附件七

    经营范围变更内容

    1、″固体药用聚烯烃塑料瓶、橡胶制品的制造、销售″改为″药用塑料瓶、药用丁基橡胶瓶塞的制造、销售″。

    2、增加″铝塑组合盖的制造、销售″。

    3、″纸箱加工″改为″纸箱的制造、销售″；

    4、增加汽油、柴油、润滑油、氧气批发零售；

    变更后的经营范围为：″第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：模制抗生素瓶、玻璃管、曲颈易折安瓿、管制口服液瓶、管制抗生素瓶、玻璃药瓶、玻璃输液瓶、药用丁基橡胶瓶塞、药用塑料瓶、铝塑组合盖、纸箱的制造、销售；汽油、柴油、润滑油、氧气批发零售；翻砂铸造；汽车货运；批准范围的进出口业务。″