本公司董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    江苏江南高纤股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2007年3月2日公司会议室召开。本次会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长陶国平先生主持，会议审议并作出了如下决议：

    一、审议通过了董事会成员换届选举的议案。

    鉴于公司第二届董事会成员任期即将届满，拟进行换届选举。公司第三届董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。候选董事为陶国平、俞明康、盛冬生、周永康、浦金龙、朱崭华、陈亚民、李荣珍、靳向煜，其中，陈亚民、李荣珍、靳向煜为独立董事人选。

    因独立董事李儒训、胡学超任期满六年，不能连任，李荣珍、靳向煜为新增独立董事候选人，其它董事连选连任。

    上述董事人选在本次董事会审议通过后，提交公司2007年第一次临时股东大会正式选举产生，并组成公司第三届董事会，接任公司第二届董事会工作，公司第三届董事会董事任期为三年。

    附：李荣珍女士简历

    生于1951年1月，硕士研究生，中共党员，曾任江苏省纺织研究所化纤车间副主任、部科技项目负责人、副所长、所长等职，现任江苏省纺织研究所有限公司董事长兼总经理。

    靳向煜先生简历

    生于1956年2月，本科学历，历任华东纺织工学院助教、中国纺织大学非织造研究室主任，现任东华大学非织造材料与工程系主任。

    二、审议通过了召开2007年第一次临时股东大会的议案，决定于2007年3月20日召开2007年第一次临时股东大会。

    （一）召开会议基本情况

    1、会议时间：2007年3月20日上午9：00。

    2、会议地点：江苏省苏州相城区黄埭镇苏黄公路西侧本公司会议室。

    3、会议召集人：本公司董事会。

    （二）会议审议事项

    1、审议董事会成员换届选举的议案

    2、审议监事会成员换届选举的议案

    （三）出席人员资格

    1.2007年3月8日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。

    2.本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3.公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

    （四）会议登记办法：

    1.登记时间：2007年3月13日8:00－15:30

    2.登记办法：个人股东持股东帐户卡、持股凭证及个人身份证，委托出席的须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件和出席会议代表的个人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式进行登记（但应在出席会议时提交上述证明资料原件）。

    3.联系地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇公司证券部。

    （五） 联系人：浦金龙 陆正中 电 话 ： 0512－65481181、65712564

    传 真：0512－65712238 邮政编码：215143

    （六）、其他事项：与会股东食宿交通费自理。

    附：授权委托书

    兹授权委托 先生/女士：代表我单位（个人）出席江苏江南高纤股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字）： 受托人（签字）：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委 托 日 期：

    特此公告

    江苏江南高纤股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年三月二日

    江苏江南高纤股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈亚民、李荣珍、靳向煜，作为江苏江南高纤股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏江南高纤股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括江苏江南高纤股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈亚民 李荣珍 靳向煜

    2007年3月2日

    江苏江南高纤股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人陶国平现就提名陈亚民、李荣珍、靳向煜为江苏江南高纤股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏江南高纤股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江苏江南高纤股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江苏江南高纤股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏江南高纤股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括江苏江南高纤股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    特此声明

    提名人：陶国平

    2007年3月2日