本公司董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    江苏江南高纤股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2004年2月16日上海虹桥迎宾馆会议室召开。本次会议应到董事九人,实到董事九人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议,会议由董事长陶国平先生主持,会议审议并作出了如下决议：

    一、审议通过了2003年总经理工作报告。

    二、审议通过了2003年度董事会工作报告,并决定提交2003年度股东大会审议。

    三、审议通过了2003年度财务决算报告,并决定提交2003年度股东大会审议。

    四、审议通过了2003年度利润分配预案,并决定提交2003年度股东大会审议。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2003年度实现净利润19,880,129.82元,根据《公司章程》规定,提取10%法定公积金1,988,012.98元,提取5%法定公益金994,006.49元,加上年初未分配利润26,618,692.31元,2003年年末实际可供股东分配利润43,516,802.66元。

    公司拟以2003年12月31日的总股本为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.80元(含税),共计分配6,400,000.00元。剩余未分配利润结转下年度,公司本次不进行资本公积金转增股本。

    该预案须经公司股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过了2003年度报告及其摘要,并决定提交2003年度股东大会审议。

    六、审议通过了公司董事会成员换届选举的议案,并决定提交2003年度股东大会审议。

    鉴于公司第一届董事会成员任期即将届满,拟进行换届选举。公司第二届董事会由九名董事组成,其中包括三名独立董事。公司第二届董事会成员拟由公司第一届董事连选连任。候选董事为陶国平、俞明康、盛冬生、周永康、浦金龙、朱崭华、李儒训、胡学超、陈亚民,其中,李儒训、胡学超、陈亚民为独立董事人选。

    上述董事人选在本次董事会审议通过后,提交公司2003年度股东大会正式选举产生,并组成公司第二届董事会,接任公司第一届董事会工作,公司第二届董事会董事任期为三年。

    七、审议通过了调整高级管理人员的议案,同意石胜岷先生辞去董事会秘书,聘任浦金龙先生为公司董事会秘书。

    附：浦金龙先生简历

    浦金龙先生,中国公民,生于1962年4月,大专学历。1987年3月后任吴县市第二化纤厂车间副主任、主任,1996年11月后任江苏江南化纤集团有限公司总经理助理、副总经理,现任苏州苏海涤纶有限公司总经理,本公司董事。

    八、审议通过了聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为2004年度审计机构的议案,并决定提交2003年度股东大会审议。

    九、审议通过了修改公司章程的议案,并决定提交2003年度股东大会审议。

    为了进一步规范上市公司行为,完善公司担保制度,保护公司和股东的合法权益,根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)的有关规定,修正公司章程,增加有关担保的有关规定。在《公司章程》5.34条增加如下条款

    公司进行对外担保应当遵守如下规定：

    (一)公司不得为以下单位或个人提供担保：

    (1)控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (2)资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程的有关规定履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    十、审议通过了召开2003年度股东大会的议案,决定于2004年3月20日召开2003年度股东大会。

    (一)召开会议基本情况

    1、会议时间：2004年3月20日上午9时。

    2、会议地点：江苏省苏州相城区黄埭镇苏黄公路西侧本公司会议室。

    3、会议召集人：本公司董事会。

    (二)会议审议事项

    1、审议2003年度董事会工作报告

    2、审议2003年度监事会工作报告

    3、审议2003年度财务决算报告

    4、审议2003年度利润分配预案

    5、审议2003年度报告正文及摘要

    6、审议董事会成员换届选举的议案

    7、审议监事会成员换届选举的议案

    8、审议聘请公司2004年度审计机构的议案

    9、审议修改公司章程的议案

    (三)出席人员资格

    1.2004年3月8日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,因故不能出席的可授权委托代表出席。

    2.本公司董事、监事及其他高级管理人员。

    3.公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。

    (四)会议登记办法：

    1.登记时间：2004年3月13日8：00-15：30

    2.登记办法：个人股东持股东帐户卡、持股凭证及个人身份证,委托出席的须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、法定代表人委托书、营业执照复印件和出席会议代表的个人身份证办理登记手续,外地股东可以用信函或传真方式进行登记(但应在出席会议时提交上述证明资料原件)。

    3.联系地址：江苏省苏州市相城区黄埭镇公司证券部。

    (五)联系人：石胜岷陆正中电话：0512-65481181、65712564

    传真：0512-65481181邮政编码：215143

    (六)、其他事项：与会股东食宿交通费自理。

    附：授权委托书

    兹授权委托先生/女士：代表我单位(个人)出席江苏江南高纤股份有限公司二○○三年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)：受托人(签字)：

    委托人身份证号码：受托人身份证号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    委托日期：

    特此公告

    

江苏江南高纤股份有限公司董事会

    2004年2月16日